广东星徽精密制造股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广东星徽精密制造股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 星徽股份
股票代码 300464
收购人名称： 谢晓华
广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员
住所/通讯地址：
会科业路 3 号之三
收购人一致行动人： 广东星野投资有限责任公司
广东省佛山市顺德区北滘镇三洪奇大桥东北滘
住所/通讯地址：
经济开发区
二〇二三年九月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购所涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经取得了广东星徽精密制造股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会同意注册的批复。
四、本次收购系因谢晓华女士以现金认购广东星徽精密制造股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，谢晓华女士在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2022年第一次临时股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ......1
目录......2
第一节 释义 ......4
第二节 收购人介绍 ......5
一、收购人基本情况 ......5
二、一致行动人基本情况 ......9
三、收购人及其一致行动人关系的说明 ......11
第三节 本次收购目的及决策程序......12
一、收购目的 ......12
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ......12
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ......12
第四节 收购方式 ......14
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ......14
二、本次收购方案 ......14
三、本次收购已经履行的程序 ......16
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ......16
五、免于发出要约的情况 ......17
第五节 资金来源 ......18
一、收购资金总额和资金来源 ......18
二、资金支付方式 ......18
第六节 免于发出要约的情况 ......19
一、免于发出要约的事项及理由 ......19
二、收购前后上市公司股权结构 ......19
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ......19
第七节 后续计划 ......21
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ......21 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划21
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ......21
四、对上市公司章程进行修改的计划 ......21
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ......22
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ......22
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......22
第八节 对上市公司的影响分析......23
一、对上市公司独立性的影响 ......23
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ......23
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ......24
第九节 与上市公司之间的重大交易......26
一、与上市公司及其下属子公司的交易 ......26
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ......26
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......26
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ......26
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况...... 27
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ......27
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ......27
第十一节其他重大事项 ......28
第十二节备查文件 ......29
一、备查文件 ......29
二、备查方式 ......29
收购人声明 ......30
一致行动人声明 ......31
财务顾问声明 ......32
律师声明 ......33
收购报告书附表 ......36
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、星徽股份 指 广东星徽精密制造股份有限公司，股票代码：300464
本次发行、向特定对象发 指 广东星徽精密制造股份有限公司2022年度向特定对象发行
行股票 A 股股票
谢晓华女士以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致
本次收购、本次交易 指 发行完成后，谢晓华女士及其一致行动人广东星野投资有
限公司持有广东星徽精密制造股份有限公司的股份的比例
超过 30%，构成上市公司收购
收购人 指 星徽股份实际控制人之一谢晓华女士
收购人一致行动人、星野 指 广东星野投资有限责任公司
投资
定价基准日 指 广东星徽精密制造股份有限公司第四届董事会第二十次会
议决议公告日
广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华女士于 2022 年 6
《股份认购协议》 指 月 17 日签署的《广东星徽精密制造股份有限公司与谢晓华
之附条件生效的股份认购协议》
本报告书、本收购报告书 指 广东星徽精密制造股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 谢晓华
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 P572****
住所、通讯地址 广东省佛山市顺德区北滘镇北滘社区居民委员会科业路 3 号之三
是否拥有其他国家 是，拥有香港永久居留权
和地区永久居留权
（二）收购人最近五年任职情况
截至本报告书签署之日，除担任星徽股份董事长之外，谢晓华女士最近五年
的任职情况如下：
序 是否与所任职
号 起止日期 职务 企业名称 主要经营业务 注册地 单位存在产权
关系
1997 年 1 月 执行董事 广东星野投资有限责任公 广东省佛
1 至今 兼经理，财 司 以自有资金从事投资活动 山市 是
务负责人
2 2016年11月 董事 星野投资（香港）有限公司 国际进出口、投资 中国香港 是
至今
3 2017 年 4 月 董事 Starfire Electronic 开展收购和管理其他公司和企业权 意大利 是
至今 Technology s.r.l. 益的活动，提供融资
4 2017 年 4 月 董事 Starfire Industrial Engineering 开展收购和管理其他公司和企业权 意大利 是
至今
查看PDF原文
