证券代码：300464 股票简称：星徽精密 公告编号：2017-059
广东星徽精密制造股份有限公司
关于控股股东收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、广东星徽精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东广东星野投资有限责任公司(以下简称“星野投资）收购C.M.ICerniereMeccanicheIndustriali s.r.l.（以下简称“CMI 集团”“标的公司”）91.5%股权已于2017年5月15日于意大利米兰完成交割。
2、本次交易不构成关联交易。
3、本次交易已经广东省发改委粤发改外资函（2017）2456号项目备案通过、
并取得广东省商务厅企业境外投资证书（境外投资证第N4400201700117号)。
一、交易概述
公司于2017年5月16日收到控股股东星野投资《关于收购境外资产的告
知函》，现将相关情况公告如下：
本次收购的标的 CMI 集团是意大利一家家电产品开合机构生产制造领域的
领军企业。本次收购中，收购主体星野投资在香港设立全资子公司星野投资（香港）有限公司（简称“香港星野”），香港星野在意大利设立全资子公司StarfireElectronicTechnologyS.r.l.（以下简称“SE公司”“SPV1”)，SE公司出资设立全资子公司 Starfire Industrial Engineering S.r.l.（以下简称“SIE公司”“SPV2”)。星野投资通过SIE公司出资收购意大利CMI集团91.5%的股权，交易金额为1886.43万欧元。
本次交易交割时间为2017年5月15日，交易各方于当日上午在意大利米
兰在公证员鉴证下签署相关交割文件，并召开了新的股东会议。
本次交易已经广东省发改委粤发改外资函（2017）2456号项目备案通过、
并取得广东省商务厅企业境外投资证书（境外投资证第N4400201700117号)。
本次资产收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。已经星野投资股东会审议通过。
二、交易对方基本情况
本次交易的交易对方为 NGW S.r.l.公司、Eros Gherardi 先生及 Teresa
Ghedini女士。本次收购前，上述三方分别持有标的公司70%，20.53%及9.47%
的股权。交易对方的情况简介如下：
1、NGW S.r.l.
NGWS.r.l.，一家意大利有限责任公司，注册办公地位于ViaSanClemente
1, Milan，其已发行且已实缴的公司资本为 1,010,000.00 欧元，其在米兰的
公司注册处登记，编号为08033270961（“NGW”）；
2、Eros Gherardi
ErosGherardi先生，出生于Dozza(Bo)的自然人，出生日期为1936年2
月23日，意大利税号：GHRRSE36B23D360Y（“EG”）；
3、Teresa Ghedini
Teresa Ghedini 女士，出生于 Monteveglio (Bo)的自然人，出生日期为
1949年10月2日，意大利税号：GHDTRS49R42F659Z（“TG”）
三、交易标的的基本情况
CMI集团是一家根据意大利法律成立的公司，总部位于意大利博洛尼亚。CMI
集团主要开发和生产高端家用电器（主要包括烤箱和洗碗机等）的开合机构，集团下属两家子公司分别位于意大利和波兰，产品主要市场分布在欧洲、南美和北美。CMI集团是伊莱克斯、惠而浦、GE、Mabe（墨西哥家电公司）等知名企业的优质供应商。
公司成立于1988年，在过去的25年中，CMI集团通过建设完整的生产制造
高端家电开合机构以及生产多元化的产品，从一个意大利本土的生产制造企业一跃成为了具有国际化视野的工业集团。
2016年CMI集团总资产2181.2万欧元，净资产532.8万欧元，营业收入
2580.9万欧元，EBITDA为447.6万欧元。（以上数据来源于普华永道会计师事
务所出具的尽调报告，未经审计）。
四、交易协议的主要内容
星野投资通过其在意大利设立的SE公司与交易对方于4月13日签署了《股
权收购协议》，主要内容如下：
1、签约主体及指定权
《股权收购协议》的签约主体为SE公司（“收购方”），NGWS.r.l.，Eros
Gherardi先生及TeresaGhedini女士（“出售方”）。收购方可以指定另一家
意大利有限责任公司或股份有限公司（“被指定人”）收购各出售方的已收购参股股份。
本次交易中SE公司指定了其全资子公司SIE公司作为被指定人并完成了本
次收购的交割。
2、标的资产
根据本协议的条款并受限于本协议的条件，收购方应从每一出售方处收购且每一出售方应单独而非共同向收购方出售下列代表目标公司公司资本 91.5%的股份，其中NGW S.r.l.，Eros Gherardi先生和Teresa Ghedini女士分别出售70%，14.53%及6.97%的股份。
3、收购价格
本协议项下已收购参股股份的收购价格总额为18,864,280.50欧元，根据约
定，其中的50万、50万、120万、60万分别存入在意大利公证机构开立的两个
托管账户和在银行开立的两个托管账户，剩余部分支付给出售方。托管账户重大金额根据协议相关约定支付给出售方。
4、价值漏损
标的资产自2017年1月1日起的经营成果按比例归属新股东（包括收购方
及出售方剩余部分股份）所有。各出售方分别但不连带地向收购方承诺，自2017
年1月1日（含）起至交割日的期间，任何出售方均未收到任何价值漏损金额或
从中获益且/或任何集团公司均未发生任何价值漏损。
5、出售予管理层
ErosGherardi先生将于交割日或之前，向公司总经理PaoloSantini先生
出售占目标公司的公司资本1%的股份。
6、交割
交割应于2017年5月15日当天欧洲中部时间早上9:00时在Gattai,Minoli,
Agostinelli& Partners 办公室进行，买卖双方应分别签署并提供相关交割文
件。
7、不竞争–不招揽
各出售方在此单独而非共同承认并同意，未经收购方事先书面同意，自交割日起的五年期间内，其均不得直接或间接从事、参与或进行业务中的任何活动或任何竞争业务。
各出售方在此承诺，未经收购方事先书面同意，自交割日起的3年期间内，
其均不得招揽雇佣、录用或以其他方式留任任何在交割日时受雇于集团公司的高级或关键董事、管理人员或雇员。
五、定价依据及资金来源
1、本次交易价格由交易双方协商确定。
2、星野投资以部分自有资金及部分借款支付本次收购标的资产的款项。
六、涉及收购资产的其他安排
本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及关联交易和同业竞争。
七、收购资产的目的和对公司的影响
本次控股股东收购资产是控股股东对上市公司战略发展和扩大主营业务的支持。随着中国日益成为全球最大的洗碗机及烤箱市场，本次收购对于CMI集团在中国拓展业务提供了便利。同时未来上市公司将与CMI集团在销售和生产方面产生较好协同效应。星野投资将在对CMI集团进行规范培育后择机注入公司。八、备查文件
1、SE公司与交易对方签订的《股权收购协议》；
2、星野投资股东会决议。
特此公告。
广东星徽精密制造股份有限公司
董事会
2017年5月16日
