证券代码：300461 证券简称：田中精机 公告编号：2021-056
浙江田中精机股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江田中精机股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议
于 2021 年 08 月 16 日在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开，会议通知于
2021 年 08 月 11 日以电子邮件通知及电话通知方式送达给全体董事、监事、高
级管理人员。
本次会议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名，公司监事、高级管理人员
列席了本次会议。会议由公司董事长林治洪先生召集和主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司 2020 年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除
的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 08 月 16 日出具了《关于浙
江田中精机股份有限公司 2020 年度导致非标准审计意见事项消除情况的专项说
明的专项报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于 2020 年度审计报告保留意见
涉及事项影响已消除的说明》。
独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
为真实反映公司的财务状况和经营成果，公司根据《企业会计准则第 28 号
——会计政策、会计估计变更及差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露（2020 年修订）》的有关规定，对公司前期会计差错更正调整。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年08 月 16 日出具了《关于浙江田中精机股份有限公司前期会计差错更正专项说明的专项报告》。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于前期会计差错更正的公告》。
独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，公司董事会经反复沟通论证，认为公司符合向特定对象发行股票的条件和资格。
独立董事已对本议案发表同意的独立意见。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了向特定对象发行股票的方案，对下列事项进行了逐项表决：
4.1 发行股票种类与面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.2 发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过
并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含），为符合中国证监
会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.4 定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。发行期首日前二十个交易日股票交易均价=发行期首日前二十个交易日股票交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两者同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.5 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过 25,000,000 股。截至本次发行预案出具日，公司总股本为 129,806,000 股，按照本次发行股票数量上限计算，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 20%。
在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.6 限售期
本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.7 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.8 本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.9 本次向特定对象发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日
起十二个月。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
4.10 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 35,000.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端智能装备生产基地改扩建项目 25,291.75 24,100.00
2 新能源智能制造设备创新中心项目 4,912.54 4,900.00
3 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 36,204.29 35,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
公司本次向特定对象发行方案尚需公司股东大会通过和深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可实施，并最终以深圳证券交易所审核且中国证监会同意注册的方案为准。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内
容 详 见 刊 登 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《浙江田中精机股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：11 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司就本次向特定对象发行股票方案编制了论证分析报告。具体内容详见刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn
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