浙江田中精机股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
浙江田中精机股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）
（修订稿）
上市公司 浙江田中精机股份有限公司
股票代码 300461
股票简称 田中精机
上市地点 深圳证券交易所
龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、
交易对方 李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶
飞虎、陈必军、马志敏、杨志
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行股份购买资产的交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志承诺如下：
本人将及时向田中精机及参与本次交易的中介机构提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证向田中精机和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份，保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。
中介机构承诺
中德证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
高朋律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本次交易方案概述
本次拟收购标的公司远洋翔瑞系上市公司持有 55.00%股权的控股子公司。
其主营业务为高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产与销售，同时可根据客户的定制化需求，提供定制化的数控机床和专业化的技术改造服务。
本次上市公司拟以发行股份的方式分别向交易对方购买其持有的标的公司远洋翔瑞45.00%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。 本次交易中远洋翔瑞采用收益法评估，其股东全部权益价值为74,280.40万元，其45.00%股权的评估值为33,426.18万元。经友好协商，远洋翔瑞45.00%股权的交易价格为 33,400.00 万元，均以发行股份方式支付，发行股份数为5,741,791股。交易对方承诺标的公司2017年-2019年净利润（扣除非经常性损益后）不低于6,500.00万元（含本数）、8,500.00万元（含本数）和10,650.00万元（含本数）。
同时，上市公司拟向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集不超过
1,500万元配套资金，不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，具体
发行数量将由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次募集配套资金最终发行数量不超过本次发行前公司股本总额70,543,800股的20%，即14,108,760股。最终价格确定后，如前述配套融资认购方认购股份数量的总和超过14,108,760股，公司本次非公开发行股份的数量为14,108,760股，即两者孰低原则。募集配套资金拟用于支付本次中介机构服务费用。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易
远洋翔瑞目前为田中精机的控股子公司，本次交易前田中精机持有远洋翔瑞55.00%的股权。根据《重组管理办法》相关规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。”由于田中精机于2016年11月以现金方式完成收购远洋翔瑞55.00%股权已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产购买报告书，故无需与本次交易合并计算。根据经审计的上市公司截至2016年12月31日的财务数据及经审计的远洋翔瑞截至2016年12月31日的财务数据，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：万元
交易标的 资产总额与成交金 2016年营业收入 资产净额与成交金额
额孰高 孰高
远洋翔瑞45.00%股权 33,400.00 27,980.31 33,400.00
上市公司 2016年末资产总额 2016年营业收入 2016年末归属母公司
资产净额
田中精机 94,466.49 21,272.31 30,054.05
本次交易占上市公司 35.36% 131.53% 111.13%
财务数据比例
由上表可见，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需提交并购重组委审核。
本次交易中发行股份购买资产部分的交易对方为龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志。其中，彭君为龚伦勇之配偶。本次交易前龚伦勇为田中精机董事、总经理；并且，本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，龚伦勇、彭君夫妇合计持有的田中精机股份比例超过5%。根据《上市规则》的相关规定，龚伦勇、彭君夫妇为上市公司关联方。因此，本次交易中发行股份购买资产部分构成关联交易。
在本公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。
三、本次交易不构成借壳上市
公司控股股东、实际控制人为竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成，合计持有上市公司43,105,000股股份，占公司总股本的61.10%。
本次交易完成后，在不考虑配套募集资金发行股份的情况下，竹田享司、钱承林、竹田周司和藤野康成合计持有上市公司股权比例为 56.50%，仍为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成借壳上市。
四、发行股份购买资产
（一）发行股份的定价依据
按照中国证监会《重组管理办法》对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为田中精机审议本次发行股份购买资产事宜的第二届董事会第二十二次会议决议公告日（2017年9月4日）。本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即定价基准日前20个交易日股票交易均价64.68元/股×90%=58.22元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。鉴于田中精机于2017年6月2日实施了2016年度权益分派方案，即以田中精机现有总股本 70,543,800 股为基数，向全体股东每10 股派 0.519875 元人民币现金（含税），因此本次发行价格相应每股除息0.0519875元，调整为58.17元/股（尾数保留两位小数并向上取整）。本次发行股份购买资产的股票发行价格的定价符合相关法律法规的规定，不存在侵害公司中小股东利益的情形。
最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。除上述利润分配事宜外，本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，
