浙江田中精机股份有限公司
发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）摘要（修订稿）
上市公司 浙江田中精机股份有限公司
股票代码 300461
股票简称 田中精机
上市地点 深圳证券交易所
龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、
交易对方 李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶
飞虎、陈必军、马志敏、杨志
独立财务顾问
签署日期：二零一七年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点如下：
（一）浙江田中精机股份有限公司
地址：浙江省嘉善县姚庄镇新景路398号
联系人：詹劲松
电话：0573-84778878
传真：0573-84778977
（二）中德证券有限责任公司
地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
联系人：胡启佳、丁鑫、刘志成
电话：010-59026666
传真：010-59026670
发行股份购买资产的交易对方声明
本次交易发行股份购买资产的交易对方龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈必军、马志敏和杨志承诺如下：
本人将及时向田中精机及参与本次交易的中介机构提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证向田中精机和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
保证本次重组已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本人在田中精机拥有权益的股份，保证对上述承诺内容承担个别及连带的法律责任，并赔偿因违反上述承诺给田中精机造成的直接及间接损失。
中介机构承诺
中德证券承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
高朋律师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
立信会计师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
中企华评估师承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
目录
公司声明......2
发行股份购买资产的交易对方声明......4
中介机构承诺......5
目录......5
释义......7
第一节 重大事项提示......10
一、本次交易方案概述......10
二、本次交易构成重大资产重组和关联交易......10
三、本次交易不构成借壳上市......11
四、发行股份购买资产......12
五、发行股份募集配套资金 ......14
六、交易标的评估情况及作价......16
七、业绩承诺及业绩补偿安排......16
八、本次交易对上市公司的影响简要介绍......19
九、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......21
十、本次交易相关各方的重要承诺......22
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排......28
第二节 重大风险提示......34
一、与本次交易有关的风险 ......34
二、与标的资产经营有关的风险......36
三、本次交易其他风险......39
第三节 本次交易概况......40
一、本次交易的背景和目的 ......40
二、本次交易的决策和批准过程......41
三、本次交易具体方案......42
四、本次交易构成重大资产重组和关联交易......52
五、本次交易不构成借壳上市......53
六、交易标的评估情况及作价......53
七、本次交易对上市公司的影响......53
释义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指 浙江田中精机股份有限公司
田中精机
远洋翔瑞、标的公司、目指 深圳市远洋翔瑞机械有限公司，其前身为深圳市远洋翔
标公司 瑞机械股份有限公司
标的资产 指 远洋翔瑞45%股权
龚伦勇、彭君、叶文新、王兴华、王静、沈伯宏、李钟
交易对方 指 南、樊文斌、陶明景、李兵、龙剑、曾武、叶飞虎、陈
必军、马志敏、杨志
田中精机向其控股子公司远洋翔瑞以发行股份的方式
本次重组、本次交易 指 购买远洋翔瑞45.00%的股权，收购完成后远洋翔瑞将成
为上市公司全资子公司
惠州远洋 指 惠州市远洋翔瑞自动化设备有限公司
惠州沃尔夫 指 惠州沃尔夫自动化设备有限公司
远洋投资 指 深圳市远洋翔瑞投资管理有限公司
远洋恒达 指 深圳市远洋恒达机械有限公司
TNK 指 TNK株式会社，更名前为田中精机株式会社
招商银行 指 招商银行股份有限公司深圳分行
龚伦勇及其一致行动人 指 龚伦勇、彭君
报告书摘要、本报告书摘指 浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集
要 配套资金暨关联交易报告书摘要
《发行股份购买资产协指 公司与交易对方签署的附条件生效的《发行股份购买资
议》 产协议》
《业绩承诺及补偿协议》指 公司与龚伦勇、彭君签署的附条件生效的《业绩承诺及
补偿协议》
独立财务顾问、中德证券指 中德证券有限责任公司
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
审计机构、会计师、立信指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
所、立信
法律顾问、高朋律师事务指 北京市高朋律师事务所
所
中企华为本次交易出具的《浙江田中精机股份有限公司
《资产评估报告》 指 拟收购深圳市远洋翔瑞机械有限公司 45%股权项目评
估报告》（中企华评报字(2017)第1169号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板发行管理办法》指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《格式准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
最近两年及一期、报告期指 2015年度、2016年度及2017年1-4月
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书摘要中部分合计
