证券代码：300460 证券简称：惠伦晶体 公告编号：2017-010
广东惠伦晶体科技股份有限公司
关于现金收购广州创想科技股份有限公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
考虑到相关政策、法律法规及市场变动因素，可能影响到广州创想科技股份有限公司的盈利能力，本次交易存在未能实现盈利承诺的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易的基本情况
广东惠伦晶体科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金2.6亿元收购广州创想科技股份有限公司（以下简称“创想股份”、“标的公司”）100%股权，收购完成以后，创想股份将成为公司的全资子公司。
2、董事会审议情况
公司于2017年3月31日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购广州创想科技股份有限公司100%股权的议案》。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述交易不构成关联交易，无需经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但公司基于谨慎性原则将提交股东大会审议。
二、交易转让方的基本情况
（一）现股东合计持有标的公司的100%股份，具体如下：
序号 姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 赵莉莉 9,460,000 31.5334
2 丑建忠 8,000,000 26.6667
3 广州创想科技有限公司 4,400,000 14.6667
4 姚佑贤 2,435,400 8.1180
5 蓝达欣 2,120,800 7.0693
6 李旭明 1,925,000 6.4167
7 陈祖斌 1,658,800 5.5293
合计 30,000,000 100.0000
（二）现股东赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、刘克钧持有股东广州创想科技有限公司的100%的股份，具体如下：
序号 姓名/名称 间接持股数量（股） 持股比例（%）
1 赵莉莉 1,554,080 35.32
2 姚佑贤 969,320 22.03
3 蓝达欣 439,560 9.99
4 刘克钧 1,437,040 32.66
合计 4,400,000 100.00
（三）在本次交易中，标的公司现有股东广州创想科技有限公司拟在本次交易将其所持有的标的公司4,400,000股股份（占标的公司总股本的14.6667%）分别转让给广州创想科技有限公司的股东赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、刘克钧，使得赵莉莉、姚佑贤、蓝达欣、刘克钧现通过广州创想科技有限公司间接持有标的公司的股份变更直接持有（以下简称“股份调整”）,四位股东通过“股份调整”所增加的股份数量、以及股份调整完成后转让方将合计持有标的公司股份的情况具体如下：
序号 姓名/名称 通过股份调整增加的 股份调整后各股东 持股比
股份数量（股） 持股数量（股） 例（%）
1 赵莉莉 1,554,080 11,014,080 36.7136
2 丑建忠 - 8,000,000 26.6667
3 姚佑贤 969,320 3,404,720 11.3491
4 蓝达欣 439,560 2,560,360 8.5345
5 李旭明 - 1,925,000 6.4167
6 陈祖斌 - 1,658,800 5.5293
7 刘克钧 1,437,040 1,437,040 4.7901
合计 4,400,000 30,000,000 100.0000
三、交易标的基本情况
公司名称：广州创想科技股份有限公司
英文名称及缩写：Guangzhou Thinker Technology Co., Ltd. Thinker
统一社会信用代码：91440101633202999B
股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统
证券简称：创想股份
证券代码：835761
行业（证监会规定的行业大类）：软件和信息技术服务业（I65）
主要产品与服务项目：安防监控系统和运维支持服务
普通股总股本（股）：30,000,000
法定代表人：姚佑贤
注册地址：广东省广州市天河区中山大道89号A幢3层02室
广州创想科技股份有限公司是一家集智能安防的监控软件系统和硬件装置为一体，主要从事安防监控系统和设备的研发、生产、销售、施工调试、施工管理及运维支持服务等业务，主要提供针对电信运营商的基于物联网云服务的安保设施物联网监控系统，并根据客户的个性化要求提供综合解决方案。公司的产品和服务主要包括安防监控系统集成产品和技术服务，其中安防监控系统集成产品由软件平台与硬件装置构成，技术服务分为维保服务和监控服务。该公司的目标客户为电信运营商、教育、医疗、园区写字楼、金融、邮政、住宅小区、商场等行业客户，目前公司提供的物联网网络覆盖了电信运营商的核心机房、IDC机房、模块局机房（接入机房、传输机房）、基站、营业厅、办公楼、仓库等场所。
创想股份最近两年的主要财务数据如下：
项目 2016年12月31日（元） 2015年12月31日（元）
资产总额 45,142,225.42 26,344,750.46
负债总额 3,181,111.34 3,002,567.97
归属于挂牌公司股东的净资产 41,961,114.08 23,342,182.49
营业收入 29,757,227.18 27,720,852.65
毛利率 44.04% 54.44%
归属于挂牌公司股东的净利润 5,018,931.59 3,347,829.39
归属于挂牌公司股东的扣除非 1,229,797.93 2,856,598.21
经常性损益后的净利润
经营活动产生的现金流量净额 8,000,013.05 2,391,467.96
四、本次交易的价格和交易方式
（一）本次交易的价格
1、双方经协商，本次交易的总价格为2.6亿元（以下简称“交易对价”），转让方各自转让所持标的公司股份的交易对价分别为：
序号 姓名/名称 转让股份数量 交易对价（元）
1 赵莉莉 11,014,080 95,455,360
2 丑建忠 8,000,000 69,333,420
3 姚佑贤 3,404,720 29,507,660
4 蓝达欣 2,560,360 22,189,700
5 李旭明 1,925,000 16,683,420
6 陈祖斌 1,658,800 14,376,180
7 刘克钧 1,437,040 12,454,260
合计 30,000,000 260,000,000
2、交易对价的调整：
（1）如业绩承诺期实际净利润累计金额超过5,000万元（不含5,000万元）的，则按照超过5000万元的金额的50%调增交易对价，具体如下：
调增后的交易对价=2.6亿元+（业绩承诺期实际净利润累计金额-5000万元）×50%。
（2）如业绩承诺期内实际净利润累计金额低于5,000万
