珠海全志科技股份有限公司
（住所：珠海市高新区唐家湾镇科技二路9号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：广东省深圳市福田中心区金田路4036号荣超大厦16-20层）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有
业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者
应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申
报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投
资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。
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重要声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制
人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受
损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中
财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈
利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由
发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自
行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资
风险。
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珠海全志科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
发行股票类型： 人民币普通股（A股）
发行股数：
本次发行包括公开发行新股和公开发售股份，合计
不超过4,000万股，其中公司拟公开发行新股不超
过4,000万股；股东拟公开发售股份不超过2,750
万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量（股东公开发售股份所
得资金不归公司所有）
每股面值：1.00元
每股发行价格： 【 】元/股
预计发行日期： 【 】年【 】月【 】日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过16,000万股
保荐机构（主承销商）： 平安证券有限责任公司
签署日期： 【 】年【 】月【 】日
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者应特别注意下列重大事项提示，并认真阅读招股说
明书第四节“风险因素”的全部内容。
一、发行前股东自愿锁定股份的承诺
本公司股东张建辉、丁然、龚晖、唐立华、侯丽荣、PAN YA LING承诺：
自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其持有的公司公开发行股票前
已发行的股份。
本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
分股份；2011年10月公司增资时其新增的股份，自完成增资工商变更登记之
日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其持有的该部分新增股份，也不由
公司回购其持有的该部分新增股份。
持有本公司股份的董事、监事、高级管理人员张建辉、唐立华、龚晖、侯
丽荣、蔡建宇、原顺、邹建发、丁然、薛巍、李龙生承诺：除履行上述承诺外，
其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%；在公司首次公
开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不
转让其持有的公司股份；在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十
二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其持有的公司股
份；在公司首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职
之日起半年内不转让其持有的公司股份。
PAN YA LING承诺：在唐立华担任全志科技董事、监事、高级管理人员期
间每年转让的股份不超过本人所持公司股份总数的25%；如唐立华在公司首次
公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，其自唐立华申报离职之日起
半年内不转让其持有的公司股份。
二、发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
持有公司5%以上股份的股东张建辉、丁然、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建
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宇、PAN YA LING承诺：在锁定期满后2年内拟进行股份减持的，每年减持股
份数量不超过公司公开发行股票前本人持有的公司股份总数的25%（若公司在
上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持公司股份的数量将作相应调整）；
鉴于本人在本次发行前持有公司股份的比例超过5%，在满足上述减持条件的情
况下，将通过合法合规的方式减持，并通过公司在减持前三个交易日予以公告。
三、持股5%以上股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员减持承诺
持有公司5%以上股份的股东以及持有公司股份的董事和高级管理人员张
建辉、唐立华、龚晖、侯丽荣、蔡建宇、丁然、PAN YA LING、薛巍、李龙生
承诺：
所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司在
上市后至减持期间发生除息、除权行为，减持价格下限将作相应调整）；公司
上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市
后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个
月。
上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司主要股东或者职务变
更、离职而终止。若违反相关承诺，本人将在符合法律、法规及规范性文件规
定的情况下10 个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延
长持有股份的锁定期3 个月；如果因未履行相关公开承诺事项而获得收入的，
所得的收入归发行人所有，本人将在获得收入的5 日内将前述收入支付给发行
人指定账户；如果因未履行相关公开承诺事项给发行人或者其他投资者造成损
失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、股价稳定预案
经公司第一届董事会第十六次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过
股价稳定预案，具体如下：
（一）实施股价稳定预案的条件
公司股票上市后三年内连续二十个交易日股票收盘价均低于公司最近一期
经审计的每股净资产。
（二）股价稳定预案的具体措施
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1、公司回购
（1）自公司股票上市交易后三年内触发股价稳定措施启动条件，为稳定公
司股价，公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关
于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规
定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股
份。
（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司持股5%以上的股东承诺就该等回购事宜在股东大会
中投赞成票。
（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：1）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司
首次公开发行新股所募集资金的总额；2）公司单次用于回购股份的资金不得低
于人民币1,000 万元；3）公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述
第2）项与本项冲突的，按照本项执行。
（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续5个交易日
超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，
且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
2、持股5%以上股东增持
在公司回购实施完毕但仍未达到稳定股价目的或公司无法实施回购股票，
且持股5%以上股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发
持股5%以上股东的要约收购义务时，由公司持股5%以上股东通过深圳证券交
易所系统以合法方式增持公司股票，且：1）单次合计增持总金额不应少于人民
币1,000 万元；2）单次及/或连续十二个月内合计增持公司股份数量不超过公
司总股本的2%，如上述第1）项与本项冲突的，按照本项执行。持股5%以上
的股东对此项增持义务的履行承担连带责任。
3、董事、高级管理人员增持
在上述稳定股价措施无法实施或实施完毕但仍未达到稳定股价目的时，由
公司董事（不含独立董事）和高级管理人员通过深圳证券交易所系统以合法方
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式增持公司股票，用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人
员上年度薪酬总和（税前，下同）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员
上年度薪酬总和的50%。该等董事、高级管理人员对此项增持义务的履行承担
连带责任。公司同时承诺，在首次公开发行A 股股票上市后三年内新聘任的、
在公司领取薪酬的董事（独立董事除外）和高级管理人员应当遵守本预案关于
公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司持股5%以上主要股
东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员
遵守本预案。
（三）约束措施
1、对公司的约束措施：当触发启动股价稳定措施的具体条件时，公司将根
据证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规
范性文件的要求，以及有关股价稳定预案的内容，严格执行有关股份回购稳定
股价事项。
2、对持股5%以上股东的约束措施：持有公司5%以上股份的股东若应采
取而未采取稳定股价的具体措施，在前述事项发生之日起的现金分红由公司暂
时扣留，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
3、对董事和高级管理人员的约束措施：若应采取而未采取稳定股价的具体
措施，公司有权自前述事项发生之日起停发其薪酬，累计停发的薪酬不超过其
年度薪酬的50%，直至其采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
（四）持股5%以上股东、董事和高级管理人员的承诺
持股5%以上股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员的承诺：本人承
诺将完全履行公司股价稳定预案中与本人有关的所有义务，包括稳定股价的具
体措施和约束措施。若公司调整股价稳定预案，本人将严格履行调整后的股价
稳定预案中与本人有关的所有义务。
五、公开发售股份
公司首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售
股份（即老股转让）。
（一）新股发行与老股转让数量的调整机制
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本次公开发行数量不超过4,000万股，具体发行数量根据募集资金投资项
目资金需求量、新股发行费用和发行价格确定。根据询价结果，若预计新股发
行募集资金净额（扣除对应的新股发行费用后）超过公司本次募投项目所需募
集资金总额，公司将相应减少新股发行的数量，同时由符合老股转让条件的股
东向投资者公开发售股份（公开发售的股份不超过自愿设定12个月及以上限售
期的投资者获得配售股份的数量），确保公司发行新股数量与公开发售老股数
量之和不低于本次发行后总股本的25%。
公司根据市场情况和本次募投项目资金需求量与主承销商协商确定最终的
新股发行数量和股东公开发售股
