珠海全志科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
发行公告
保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司
特别提示
珠海全志科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“全志科技”或“公司”）首次公开发行股票是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券发行与承销管理办法》（2014年3月21日修订）（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（2014年3月21日修订）、《中国证监会完善新股发行改革相关措施》（2014年3月21日发布）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（2013年11月30日发布），中国证券业协会（以下简称“协会”）《首次公开发行股票承销业务规范》（2014年5月9日修订）（以下简称“《业务规范》”）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》（2014年5月9日发布）（以下简称“《备案管理细则》”）、《首次公开发行股票配售细则》（2014年5月9日发布）（以下简称“《配售细则》”）等有关规则，以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）公布的《深圳市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》（深证上〔2014〕158号）及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证上〔2014〕158号）等有关股票发行上市规则和适用的操作指引实施后的新股发行。本次发行在网下投资者条件、回拨机制、询价及配售等方面有重大变化，请广大投资者认真阅读本公告及同日刊登的《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》。
本次初步询价和网下发行均采用深交所网下发行电子平台进行，请网下投资者认真阅读本公告。关于网下发行电子化的详细内容，请查阅深交所网站（www.szse.cn）公布的《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》（深证
上〔2014〕158号）等相关规定。
估值及投资风险提示
1、新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，审慎参与本次发行的估值、报价、投资。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所在行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（行业分类代码为C39）。本次发行价格12.73元对应的2014年摊薄后市盈率为19.89倍，低于中证指数有限公司发布的2015年4月30日计算机、通信和其他电子设备制造业最近一个月平均静态市盈率72.58倍。
2、发行人本次募投项目的资金需求量为42,954.37万元。按本次发行价格12.73元、发行新股4,000万股人民币普通股（A股）计算的预计募集资金总额为50,920万元，扣除发行人应承担的发行费用7,985万元后，预计募集资金净额为42,935万元。
3、发行人本次募集资金如果运用不当或短期内业务不能同步增长，将对发行人的盈利水平造成不利影响，由此造成发行人估值水平下调、股价下跌，从而给投资者带来投资损失的风险。
重要提示
1、全志科技首次公开发行不超过4,000万股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［2015］724号文核准。本次发行的股票拟在深交所创业板上市。
2、本次发行采用网下向由平安证券有限责任公司（以下简称“保荐人(主承销商)”）认定资格的网下投资者及其管理的产品（以下简称“配售对象”）询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向社会公众投资者按市值申购定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。由保荐人（主承销商）分别通过深交所网下发行电子平台和深交所交易系统实施。本次发行股票申购简称为“全志科技”，申购代码为“300458”，该申购简称及申购代码同时适用于本次发行网下申购与网上申购。
3、本次发行的初步询价工作已于2015年4月30日（T-3日）完成。参与本次初步询价的网下投资者为106家，配售对象201个，全部符合保荐人（主承销商）认定资格，申购总量为479,750万股，整体申购倍数为199.90倍。
4、发行人和保荐人（主承销商）根据网下投资者的报价情况及《初步询价及推介公告》中公布的有效报价确认程序和原则，经过协商一致决定将报价为12.73元以上的申购报价全部予以剔除，将报价等于12.73元的申购报价进行部分剔除，最终剔除的拟申购数量为50,150万股，占本次初步询价拟申购总量的10.4534%。剔除部分不得参与网下申购。
5、发行人和保荐人（主承销商）根据剔除最高报价部分后的剩余报价及申购情况，综合参考发行人基本面、所处行业、可比公司估值水平、市场情况、募集资金需求、承销风险等因素，协商确定本次发行价格为人民币12.73元/股。此发行价格对应的市盈率为：
（1）14.80倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；
（2）19.89倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的2014年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）。
6、剔除最高报价部分后，初步询价中报价不低于本次发行价格的报价为有效报价，根据确定有效报价对象数量的规则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次有效报价的网下投资者数量为94家，对应的配售对象为178家，有效申购数量之和为427,200万股，对应的有效申购倍数为178倍。
7、发行人根据发行价格和募投项目所需资金量，确定本次发行的股票数量为4,000万股。回拨机制启动前，网下初始发行数量为2,400万股，占本次发行数量的60.00%；网上初始发行数量为1,600万股，占本次发行数量的40.00%。
8、若本次发行成功，发行人募集资金净额为42,935万元，募集资金的使用计划等相关情况请参考2015年4月24日（T-7日）登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的招股意向书全文。
9、本次发行的网下、网上申购日为2015年5月6日（T日），投资者只能
选择网下发行或者网上发行一种方式进行申购。参与初步询价的网下投资者将不能参与网上发行。若网下投资者同时参与网下发行和网上发行的，网上发行申购部分为无效申购。
10、本次发行中出现以下情况时，发行人和保荐人（主承销商）将协商采取中止发行措施，并及时公告中止发行原因，在核准文件有效期内择机重启发行：（1）网上网下申购后，网下申购总量不足回拨前网下发行数量；
（2）网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足；
（3）中国证监会在对本次发行承销监管过程实施事中事后监管，发现存在涉嫌违法违规或者异常情形的。
11、回拨机制
网上网下申购结束后，发行人和保荐人（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行数量进行调节。有关回拨机制的具体安排如下：
（1）网下发行获得足额认购的情况下，若网上初始发行有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含），从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的20%；网上初始发行有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含），从网下向网上发行回拨本次公开发行股票数量的40%；网上初始发行有效申购倍数超过150倍，回拨后网下发行比例不超过本次公开发行股票数量的10%。
（2）网上初始发行规模未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下发行的投资者认购；网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行。
（3）在网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，发行人和保荐人（主承销商）将中止发行。
若发生回拨情况，发行人和保荐人（主承销商）将在2015年5月8日（T+2日）公布的《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》中公告相关回拨事宜。
12、网下发行重要事项
（1）在初步询价期间提交有效报价的网下投资者方可且必须参与网下申购，
并按照确定的发行价格与可申购数量的乘积全额缴纳申购款。可参与网下申购的配售对象及其可申购数量信息详情请参见本公告“附表：配售对象初步询价报价情况”。
（2）本次网下发行申购时间为2015年5月6日（T日）9:30-15:00。参与网下发行的有效报价投资者应于上述时间通过网下发行电子平台录入申购单信息，包括申购价格、申购数量及保荐人（主承销商）在发行公告中规定的其他信息。
（3）本次网下发行申购缴款时间为2015年5月6日（T日）8:30-15:00。可参与网下申购的网下投资者必须足额、及时向中国结算深圳分公司的网下发行资金专户划付申购款，中国结算深圳分公司网下发行银行账户信息表附后（或登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-清算与交收-深圳市场”查询）。参与申购的网下投资者应在划款备注栏注明该笔申购资金的明细账户及新股代码，本次网下申购划款备注栏的备注格式为：“B001999906WXFX300458”。申购资金有效到账时间为2015年5月6日（T日）8:30-15:00，T日8:30之前及15:00之后到账的均为无效申购。请参与网下申购的网下投资者注意资金到账时间。
（4）有效报价对象应当使用在网下发行电子平台备案的银行账户向中国结算深圳分公司在结算银行开立的网下发行银行账户划付申购资金，并应当保证在最终资金划付时点有足额资金用于新股申购。如果有效报价对象备案的银行账户属于结算银行账户，则其划付申购资金应于同一银行系统内划付，不得跨行支付。
有效报价对象划出申购资金的账户与在网下发行电子平台登记备案的资金账户不一致、申购资金不足或未在规定的时间内到账的，其新股申购全部无效。请有效报价对象务必确保自身的网下发行电子平台的登记备案信息无异常情况。
（5）不同有效报价配售对象共用银行账户的，由托管银行向中国结算深圳分公司提供实际划拨资金的配售对象名单。若申购资金不足或未在规定的时间内到账，没有包括在名单中的配售对象的新股申购无效；若托管银行未能及时提供名单，且申购资金不足或未在规定的时间内到账，则共用银行账户的配售对象的新股申购全部无效。配售对象在网下发行电子平台登记备案的银行账户为其网下配售申购余款退款的指定收款账户。
（6）网下投资者可通过其网下发行电子平台查询资金到账情况。共用备案账户的网下投资者如无法通过其网下发行电子平台查询资金到账情况，请及时与
其托管银行联系并确认。因网下投资者未能按照上述规定确认其申购资金足额到账所致后果由网下投资者自负。
（7）保荐人（主承销商）按照中国结算深圳分公司提供的实际划拨资金有效报价配售对象名单确认最终有效申购，未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。保荐人（主承销商）将披露违约情况，并将违约情况报中国证监会和证券业协会备案。
（8）本次网下发行的有效申购总量大于本次回拨前网下发行数量2400万股，发行人和保荐人（主承销商）将根据《珠海全志科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市初步询价及推介公告》所公布的配售原
