证券代码：300456 证券简称：赛微电子 公告编号：2020-137
北京赛微电子股份有限公司
关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京赛微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟将其持有的全资子公司青州耐威航电科技有限公司（以下简称“青州耐威”）100%股权及部分债权，以 319,901,468.61 元的价格转予杨云春先生和青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“青州航电合伙”），其中杨云春先生以 215,860,881.17 元受让青州耐威 60%股权及协议项下的全部债权，青州航电合伙以 104,040,587.44元受让青州耐威 40%股权。本次交易完成后，公司不再持有青州耐威股权，青州耐威及其子公司不再纳入公司合并报表范围。
2、公司于 2020 年 8 月 26 日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过
了《关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的议案》。
3、本事项构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本事项尚需要提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
一、关联交易概述
在国际政经环境发生深刻变化的背景下，根据公司发展战略及规划，结合公司各项业务发展现状，为快速优化公司资产及业务结构，实现战略性业务的聚焦发展，公司拟与控股股东杨云春先生、青州航电合伙（合伙人分别为公司控股股东杨云春先生、副总经理刘杰先生）签署《股权及债权转让协议》，公司拟将持有的青州耐威 100%股权及部分债权以合计总价 319,901,468.61元转让给杨云春先生和青州航电合伙。其中杨云春先生以 215,860,881.17 元受让青州耐威 60%股权及协议项下的全部债权，青州航电合伙以 104,040,587.44 元受让青州耐威
40%股权。其中，本次交易涉及资产组的股权账面价值为 242,403,393.60 元，评估价值为 260,101,468.61 元，转让价格为 260,101,468.61 元；本次交易涉及的债权账面价值为 59,800,000 元，转让价格为 59,800,000 元。关于本次交易，天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【天圆全审字[2020]000923 号】《专项审计报告》，北京天健兴业资产评估有限公司出具了【天兴评报字 2020 第 1153号】《资产评估报告》。
与此同时，自 2020 年 1 月从公司及公司全资子公司北京耐威时代科技有限
公司（以下简称“耐威时代”）处受让 9 家公司子公司股权【具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司股权结构调整的公告》（2020-009）】后，截至目前青州耐威尚未向公司及耐威时代支付股权受让款。本次交易的实质为杨云春先生、青州航电合伙从公司处受让了青州耐威100%股权（尤其是青州耐威持有的 10 家子公司所构成的资产组），本次交易杨云春先生、青州航电合伙支付的股权交易对价中实质上已包含了代替青州耐威应向
公司及耐威时代支付的上述 2020 年 1 月交易的 9 家公司子公司股权的受让款。
因此，原公司及耐威时代分别持有的对青州耐威的 20,963.00 万元、2,585.00万元债权自然转移给了杨云春先生（持有该合计债权 23,548.00 万元的 60%）、青州航电合伙（持有该合计债权 23,548.00 万元的 40%），债权转移情况如下：
单位：万元
债务人 原债权人 持有债权金额 新债权人 持有债权金额
青州耐威 公司 20,963.00 杨云春 14,128.80
耐威时代 2,585.00 青州航电合伙 9,419.20
合计 - 23,548.00 - 23,548.00
公司于2020年8月26日召开的第三届董事会第四十一次会议及第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关于转让全资子公司股权及债权暨关联交易的议案》，关联董事杨云春先生回避表决，非关联董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权表决通过；监事以 3 票赞成，0 票反对，0 票弃权表决通过；同意公司与杨云春先生、青州航电合伙签署《股权及债权转让协议》，进行上述股权及债权转让交易。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次转让完成后，青州耐威不再是公司全资子公司，不再纳入公司合并报表范围。
杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，同时杨云春先生在青州航电合伙担任执行事务合伙人；刘杰先生为公司副总经理，同时在青州航电合伙
担任目前唯一的有限合伙人，因此本次交易构成关联交易，但不属于重大资产重组，不需要经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》等的规定，本事项在公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
1、杨云春先生，1969年出生，归国博士，中国国籍，为公司创始人，现担任公司董事长，为公司控股股东及实际控制人，现持有公司股份251,999,528股，占公司总股本的39.43%。
杨云春先生为公司董事长、控股股东、实际控制人，为公司关联自然人。经查询，杨云春先生不属于失信被执行人。
2、刘杰先生，1963年出生，本科学历，中国国籍，现担任公司副总经理，为公司关联自然人。经查询，刘杰先生不属于失信被执行人。
3、青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）
（1）企业名称：青州航电智能科技合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91370781MA3TPMX487
（3）类型：有限合伙企业
（4）主要经营场所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角
（5）执行事务合伙人：杨云春
（6）成立日期：2020 年 08 月 10 日
（7）合伙期限：2020 年 08 月 10 日 至 2050 年 08 月 09 日
（8）经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（9）合伙人情况：
单位：万元
序号 合伙人名称 合伙人性质 认缴出资额 出资比例
1 杨云春 普通合伙人 10.00 1.00%
2 刘杰 有限合伙人 990.00 99.00%
合计 1,000.00 100.00%
（10）关联关系：公司董事长、控股股东、实际控制人杨云春先生同时担任青州航电合伙执行事务合伙人，刘杰先生为公司副总经理，同时在青州航电合伙担任目前唯一的有限合伙人，因此，青州航电合伙为公司关联法人。
青州航电合伙系为本次交易设立的有限合伙企业（航空电子及无人系统等资产剥离后未来的团队持股平台），目前尚未开展实际业务。经查询，青州航电合伙不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的青州耐威 100%股权（资产组）的基本情况
1、基本情况
（1）企业名称：青州耐威航电科技有限公司
（2）统一社会信用代码：91370781MA3DC1WR7W
（3）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
（4）住所：山东省潍坊市青州市经济开发区益王府北路与荣利路交叉口东北角
（5）法定代表人：杨云春
（6）注册资本：10000 万
（7）成立时间：2017 年 03 月 20 日
（8）营业期限：2017 年 03 月 20 日 至 2047 年 03 月 19 日
（9）经营范围：计算机硬件、航空电子技术、电子信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；无人系统及设备（不含民用航空器）、智能设备、航空电子设备、电子产品的技术开发、生产、销售及服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）关联关系：青州耐威为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
由于青州耐威为持股平台，除青州耐威自身外，本次交易涉及的资产组还包括如下公司：
序号 子公司 成立时间 注册资本 青州耐威 主营业务
（万元） 持股比例
北京镭航世纪科技有 嵌入式高速信号采集
1 限公司 2002.5.16 980 51% 处理和存储产品的研
制和销售
2 海南耐威科技系统技 2017.4.27 5,000 100% 研究开发及服务机构
术研究院有限公司
3 北京芯领航通科技有 2018.5.2 1,000 51% 特种卫星导航产品的
限公司 研制和销售
4 西安耐威电子科技有 2016.8.30 1,000 65% 机载航空电子设备的
限公司 研制和销售
5 成都耐威航电科技有 2017.3.22 1,000 65% 机载航空电子设备的
限公司 研制和销售
武汉迈普时空导航科 惯性与组合导航产品、
6 技有限公司 2011.1.19 375 40.8% 技术的工程应用开发
及服务
7 北京耐威智能科技有 2015.11.2 2,000 60% 无人系统产品的研发、
限公司 生
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