股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地点：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
标的资产 交易对方
轩宇空间 100%股权 北京控制工程研究所
轩宇智能 100%股权
募集配套资金认购方 航天投资等不超过 5 名符合中国证监会规
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的正式核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺：
“1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺：
本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如为本次重组制作出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组审核委员会
于 2019 年 8 月 7 日召开的 2019 年第 36 次并购重组委工作会议审核，北京康拓
红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过。根据并购重组委审核意见，公司及相关中介机构对《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等相关文件进行了修订、补充和完善，主要修订内容如下：
进一步补充披露了标的资产轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容、条件、程序及风险，详见重组报告书“第四节 交易标的”之“二、轩宇智能”之“（八）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况”之“5、轩宇智能申请获得中核集团《合格供应商证书》范围扩项的具体内容、条件、程序及风险”。
目 录
公司声明......1
交易对方承诺......2
中介机构承诺......3
修订说明......4
目 录......5
释义......11
一、普通名词释义...... 11
二、专业名词释义...... 13
重大事项提示......15
一、本次交易方案概述......15
二、本次交易涉及的股票发行情况......20
三、本次交易构成重大资产重组......27
四、本次交易不构成重组上市......27
五、本次交易构成关联交易......27
六、标的资产的评估情况......27
七、本次交易对上市公司的影响......28
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序......30
九、本次重组相关方所作出的重要承诺......31 十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......39
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件......40
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排......40
十三、独立财务顾问具备保荐资格......41
十四、本次重组摊薄即期回报情况的说明及应对措施......41
十五、本次交易涉及的信息披露保密事项......44 十六、重组方案于首次董事会通过后，未在 6 个月内提交股东大会的原因及合
理性，及对重组方案进行重大调整的背景和原因......46
重大风险提示......50
一、本次交易相关风险......50
二、标的资产经营风险......51
三、重组完成后上市公司的风险......54
四、其他风险......56
第一节 交易概述......58
一、本次交易的背景和目的......58
二、本次交易决策过程和批准情况......60
三、本次交易具体方案......61
四、本次交易构成重大资产重组......82
五、本次交易不构成重组上市......83
六、本次交易构成关联交易......83
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响......83
八、本次交易属于同一控制下企业合并，不产生商誉......83
第二节 上市公司基本情况......85
一、上市公司基本情况简介......85
二、历史沿革及股本变动情况......85
三、最近六十个月控股权变动情况......93
四、最近三年重大资产重组情况......93
五、控股股东及实际控制人......93
六、主营业务发展情况......94
七、最近三年及一期的主要财务指标......102
八、上市公司合法合规情况说明......102
第三节 交易对方基本情况......103
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况......103
二、募集配套资金认购方航天投资基本情况......107
第四节 交易标的基本情况......115
一、轩宇空间......115
二、轩宇智能......160
三、标的资产的其他相关事项......206
第五节 发行股份情况......340
一、发行股份购买资产情况......340
二、募集配套资金情况......345
第六节 标的资产估值及定价情况......393
一、评估概况......393
二、评估方法......394
三、轩宇空间评估情况......404
四、轩宇智能评估情况......435
五、董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析......463 六、交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、 经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势以及董事会拟采取的应对措
施及其对评估或估值的影响......476
七、交易标的与上市公司现有业务的协同效应......476
八、上市公司独立董事对本次交易评估事项的独立意见......478
九、标的资产评估补充事项......479
第七节 本次交易主要合同......531
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容......531
二、《股份认购协议》及其补充协议的主要内容......539
三、《轩宇空间盈利补偿协议》的主要内容......544
四、《轩宇智能盈利补偿协议》的主要内容......549
第八节 本次交易的合规性和合法性分析......554
一、本次交易符合《重组办法》的相关规定......554 二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发行股
票的情形......563 三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的规定
......564 四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第十六
条等相关规定......566 五、本次交易符合《重组办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适
用意见——证券期货法律适用意见第 10 号......567 六、独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见
......568
七、律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的核查意见......568
第九节 管理层讨论与分析......569
一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果......569
二、本次交易标的资产的行业特点和经营情况的讨论和分析......581
三、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势分析......597
四、本次交易对上市公司持续经营能力影响的分
