股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地点：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产 交易对方
轩宇空间100%股权 北京控制工程研究所
轩宇智能100%股权
募集配套资金认购方 航天投资等不超过5名符合中国证监会规
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年四月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺：
“1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺：
本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
修订说明
2019年4月8日公司召开2019年第二次临时董事会审议通过《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案。根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，本次交易定价基准日调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。公司据此对2019年3月12日披露的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了相应的修订、补充和更新，具体情况如下：
1、更新了本次交易的具体支付方式，详见“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（四）发行股份的数量”。
2、调整了本次交易的定价基准日，详见“重大事项提示”之“二、本次交易涉及的股票发行情况”之“（三）发行价格及定价原则”、“第五节发行股份情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格”、“第八节本次交易的合规性和合法性分析”之“一、本次交易符合《重组办法》的相关规定”之“（一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定”。
3、2019年4月8日，公司与北京控制工程研究所重新签署了《发行股份及支付现金购买资产之补充协议》和《盈利预测补偿协议》，终止了于2018年12月27日签署的相关协议，公司据此补充更新了本次交易的主要合同，详见“第七节本次交易主要合同”之“一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议的主要内容”、“三、《轩宇空间盈利补充协议》的主要内容”、“四、《轩宇智能盈利补偿协议》的主要内容”。
4、补充、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序，详见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
目录
公司声明............................................................................................................. 1
交易对方承诺......................................................................................................... 2
中介机构承诺......................................................................................................... 3
修订说明................................................................................................................. 4
目录....................................................................................................................... 5
释义....................................................................................................................... 10
一、普通名词释义.......................................................................................... 10
二、专业名词释义.......................................................................................... 12
重大事项提示....................................................................................................... 13
一、本次交易方案概述.................................................................................. 13
二、本次交易涉及的股票发行情况.............................................................. 18
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 24
四、本次交易不构成重组上市...................................................................... 24
五、本次交易构成关联交易.......................................................................... 24
六、标的资产的评估情况.............................................................................. 25
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 25
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.............................................. 27
九、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 28
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.................................................................................................. 34
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.................................. 35
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...............
