证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2019-032
北京康拓红外技术股份有限公司
关于调整公司发行股份购买资产发行价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“公司”或“康拓红外”）拟以发行股份及支付现金购买资产的方式购买北京控制工程研究所持有的北京轩宇空间科技有限公司100%的股权及北京轩宇智能科技有限公司100%的股权。公司于2019年4月2日召开2018年年度股东大会，上述重组方案相关议案未获通过。
旨在以资本助力智能装备产业发展，公司拟继续推进本次重组。公司于2019年4月8日召开2019年第二次临时董事会，审议通过了《关于继续推进发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》及其他相关议案，对本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、发行价格、发行数量及现金对价进行了调整，具体情况如下：
1、调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日由第三届董事会第十三次会议决议公告日，调整为2019年第二次临时董事会决议公告日。
2、调整本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格
调整前，本次交易发行股份及支付现金购买资产的发行价格为5.79元/股。
调整后，本次定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价的90%分别为7.50元/股、6.95元/股及6.59元/股。
时间区间 参考价（元/股） 参考价的90%（元/股）
公告日前20个交易日 8.33 7.50
公告日前60个交易日 7.71 6.95
公告日前120个交易日 7.31 6.59
综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况，以及本次重大资产重组
董事会决议公告日前公司的股价情况，并兼顾交易各方的利益，根据与交易对方的协商，公司拟以审议本次交易相关事项的董事会决议公告日前120个股票交易日均价的90%作为发行价格，即6.59元/股。本次发行股份购买资产的股票发行价格不低于市场参考价的90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则对本次发行价格和发行数量作相应调整。
3、调整本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
调整前，公司拟向交易对方北京控制工程研究所合计发行股份146,456,861股。
基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方北京控制工程研究所合计发行股份125,163,160股，交易对方获得公司股份数不足1股的，舍去不足1股部分后取整。
具体发行情况如下：
单位：元
序 标的 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
号 资产 （股）
1 轩宇空间 839,735,300.00 125,960,287.58 713,775,012.42 108,311,838
100%股权
2 轩宇智能 130,647,300.00 19,597,088.02 111,050,211.98 16,851,322
100%股权
合计 970,382,600.00 145,557,375.60 824,825,224.40 125,163,160
最终发行的股份数量以公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准确定的数量为准。若康拓红外股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所相关规则相应调整发行数量。
4、调整本次发行股份及支付现金购买资产的现金支付金额
调整前，公司拟向交易对方北京控制工程研究所合计支付现金145,557,374.81元。
基于调整后的发行价格，同时根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中约定的计算方法，调整后公司拟向交易对方北京控制工程研究所合计支付现金145,557,375.60元。
单位：元
序 标的 交易总对价 现金对价 股份对价 发行股份数量
号 资产 （股）
轩宇空间
1 100%股 839,735,300.00 125,960,287.58 713,775,012.42 108,311,838
权
轩宇智能
2 100%股 130,647,300.00 19,597,088.02 111,050,211.98 16,851,322
权
合计 970,382,600.00 145,557,375.60 824,825,224.40 125,163,160
除上述调整外，本次重组方案其他内容均不进行调整。根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，上述调整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。
本次发行股份购买资产的定价基准日、发行价格、发行股份数量及支付现金的金额的调整情况，公司将在《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件中进行补充和修订，公司将根据进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2019年4月8日
