股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地点：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
标的资产 交易对方
轩宇空间100%股权 北京控制工程研究所
轩宇智能100%股权
募集配套资金认购方 航天投资等不超过5名符合中国证监会规
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方北京控制工程研究所及募集配套资金认购方之一航天投资承诺：
“1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
中介机构承诺
本次重组的独立财务顾问申万宏源、法律顾问观韬、审计机构大华和资产评估机构中企华已出具声明并承诺：
本公司/本所承诺遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
修订说明
为保证财务数据的有效性，本次交易的审计机构以2018年12月31日为审计基准日进行了加期审计，分别出具了大华审字[2019]002035号、大华审字[2019]002036号《审计报告》和大华核字[2019]001343号《备考财务报表审阅报告》。公司据此对2019年1月12日披露的《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》进行了相应的修订、补充和更新，具体情况如下：
1、根据审计机构以2018年12月31日为审计基准日出具的审计报告和备考财务报表审阅报告，已在报告书全文对轩宇空间、轩宇智能、上市公司相关财务数据披露部分进行了补充、更新和修订。
2、补充、更新了本次交易已履行及尚需履行的审批程序，详见“重大事项提示”之“八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序”、“第一节交易概述”之“二、本次交易决策过程和批准情况”。
3、补充、更新了本次交易对方北京控制工程研究所2018年度财务数据，详见“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”。
4、补充、更新了本次交易对方航天投资截至2018年9月30日的财务数据及对外投资情况，详见“第三节交易对方基本情况”之“二、募集配套资金认购方航天投资基本情况”。
5、补充、更新了截至2018年12月31日轩宇空间、轩宇智能主要的资产权属、对外担保及其他或有负债情况，取得的业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况，以及员工构成情况，详见“第四节交易标的基本情况”之“一、轩宇空间”、“第四节交易标的基本情况”之“二、轩宇智能”。
6、补充、更新了截至2018年12月31日航天科技集团、中国空间技术研究院、神舟投资控制的企业名单，详见“第十一节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”。
目录
公司声明............................................................................................................... 1
交易对方承诺......................................................................................................... 2
中介机构承诺......................................................................................................... 3
修订说明................................................................................................................. 4
目录....................................................................................................................... 5
释义....................................................................................................................... 10
一、普通名词释义.......................................................................................... 10
二、专业名词释义.......................................................................................... 12
重大事项提示....................................................................................................... 14
一、本次交易方案概述.................................................................................. 14
二、本次交易涉及的股票发行情况.............................................................. 18
三、本次交易构成重大资产重组.................................................................. 24
四、本次交易不构成重组上市...................................................................... 24
五、本次交易构成关联交易.......................................................................... 24
六、标的资产的评估情况.............................................................................. 25
七、本次交易对上市公司的影响.................................................................. 25
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序.............................................. 27
九、本次重组相关方所作出的重要承诺...................................................... 27
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划.................................................................................................. 34
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件.................................. 35
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排.......................................... 35
十三、独立财务顾问具备保荐资格.............................................................. 36
十四、本次重
