股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的资产 交易对方
轩宇空间100%股权 502所
轩宇智能100%股权
募集配套资金认购方 航天投资等不超过5名符合中国证监会规
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在北京康拓红外技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司
及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
I-1-1
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方 502 所及募集配套资金认购方
航天投资承诺：
1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、
完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
I-1-2
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证监会
的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制
作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
I-1-3
修订说明
1、补充披露了盈利承诺及补偿说明，详见预案“重大事项提示/二、本次交
易涉及的股票发行情况/（八）盈利承诺及补偿”、“第一节交易概述/三、本次交
易具体方案/（五）盈利承诺及补偿”、“第五节发行股份情况/一、发行股份购买
资产情况/（八）盈利承诺及补偿”。
2、补充披露了新增关联交易、公司对关联交易的规范措施说明，详见预案
“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司关
联交易的影响”和“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公
司关联交易的影响”。
3、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
安排及相应管理控制措施说明，详见预案“重大事项提示/七、本次交易对上市
公司的影响/（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计
划、安排及相应管理控制措施”、“第九节 本次交易对上市公司的影响/七、本
次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控
制措施”。
4、补充披露考虑募集配套资金情况下的股权结构，详见预案“重大事项提
示/七、本次交易对上市公司的影响（/ 六）本次交易对上市公司股权结构的影响”、
“第一节 交易概述/七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响”、“第五节
发行股份情况/二、募集配套资金情况/（八）本次交易对上市公司股权结构的影
响”、“第九节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易对上市公司股权结构
的影响”。
5、补充披露了本次交易协同性，详见预案“第一节交易概述/一、本次交易
的背景和目的/（三）本次交易的协同性”。
6、补充披露轩宇空间、轩宇智能偿债能力分析，详见预案“第四节 交易标
的基本情况/一、轩宇空间/（一）基本情况/9、轩宇空间偿债能力分析”、“第
四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/（一）基本情况/9、轩宇智能偿债能力分
析”。
I-1-4
7、补充披露轩宇空间、轩宇智能相关业务资质及资质续期风险防范措施，
详见预案“第四节 交易标的基本情况/一、轩宇空间/（七）业务资质及涉及的立
项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”、“第四节交
易标的基本情况/二、轩宇智能/（七）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、
用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”。
8、补充披露标的公司的员工人数、人员结构，标的公司的核心管理、技术
人员签署竞业禁止和任职期限的协议，防范核心技术人员流失拟采取的措施，详
见预案“第四节 交易标的基本情况/一、轩宇空间/（九）轩宇空间人员情况”、
“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/（九）轩宇智能人员情况”。
9、补充披露标的公司的关联交易，详见预案“第四节 交易标的基本情况/
一、轩宇空间/（十）关联交易”、“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/
（十）关联交易”。
10、补充披露标的公司的关联交易，详见预案“第四节 交易标的基本情况/
一、轩宇空间/（十一）财务指标分析”、“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇
智能/（十一）财务指标分析”。
11、补充披露轩宇空间的房屋租赁情况中位于顺义区高丽营镇文化营村北的
办公用房无租金说明，详见预案“第四节 交易标的基本情况/一、轩宇空间（/ 二）
主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况/3、房屋租赁情况”。
12、补充详细披露轩宇智能与502所合作开展业务的具体方式说明，详见预
案“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/（八）主营业务具体情况/4、主要
经营模式、盈利模式和结算模式/（3）销售模式”。
13、补充披露了标的公司的核心竞争力、行业地位及主要竞争对手等情况，
详见预案“第四节交易标的基本情况/三、标的资产的行业特点及经营情况”。
14、补充披露募投项目的可行性分析论证说明，详见预案“第五节 发行股份
情况/二、募集配套资金情况/（三）募集资金用途”。
15、补充披露了标的资产的收益法预估计算过程，详见预案“第六节 标的
资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估的假设条件、估值方法和模型（/ 三）
I-1-5
标的资产的收益法预估计算过程”。
16、补充披露了标的公司预估值出现溢价的原因，详见预案之“第六节标的
资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估的假设条件、估值方法和模型（/ 四）
预估值出现溢价的原因”。
17、补充披露了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立说明，详见预案
“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相
关规定/（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（4）本次交易对上市
公司独立性的影响”。
18、补充披露了本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构
等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定，详见公司已在预案“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/一、
本次交易符合《重组办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组办法》第四
十三条规定/1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈
利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性/（1）本次
交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
