证券代码：300455 证券简称：康拓红外 公告编号：2018-058
关于北京康拓红外技术股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京康拓红外技术股份有限公司（以下简称“康拓红外”、“上市公司”或“公司”）于2018年5月14日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登了《北京康拓红外技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），并于2018年5月22日收到深圳证券交易所《关于对北京康拓红外技术股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2018】第16号）（以下简称“重组问询函”）。针对《重组问询函》的相关事项，公司对本预案等文件进行了修订，修订的主要内容如下：
1、补充披露了盈利承诺及补偿说明，详见预案“重大事项提示/二、本次交
易涉及的股票发行情况/（八）盈利承诺及补偿”、“第一节 交易概述/三、本次交
易具体方案/（五）盈利承诺及补偿”、“第五节 发行股份情况/一、发行股份购买
资产情况/（八）盈利承诺及补偿”。
2、补充披露了新增关联交易、公司对关联交易的规范措施说明，详见预案
“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（三）本次交易对上市公司关联交易的影响”和“第九节 本次交易对上市公司的影响/三、本次交易对上市公司关联交易的影响”。
3、补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、
安排及相应管理控制措施说明，详见预案“重大事项提示/七、本次交易对上市公司的影响/（七）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施”、“第九节 本次交易对上市公司的影响/七、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、安排及相应管理控制措施”。
4、补充披露考虑募集配套资金情况下的股权结构，详见预案“重大事项提
示/七、本次交易对上市公司的影响（/ 六）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第一节 交易概述/七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响”、“第五节发行股份情况/二、募集配套资金情况/（八）本次交易对上市公司股权结构的影响”、“第九节 本次交易对上市公司的影响/六、本次交易对上市公司股权结构的影响”。
5、补充披露了本次交易协同性，详见预案“第一节交易概述/一、本次交易
的背景和目的/（三）本次交易的协同性”。
6、补充披露轩宇空间、轩宇智能偿债能力分析，详见预案“第四节 交易标
的基本情况/一、轩宇空间/（一）基本情况/9、轩宇空间偿债能力分析”、“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/（一）基本情况/9、轩宇智能偿债能力分析”。
7、补充披露轩宇空间、轩宇智能相关业务资质及资质续期风险防范措施，
详见预案“第四节 交易标的基本情况/一、轩宇空间/（七）业务资质及涉及的立
项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”、“第四节交
易标的基本情况/二、轩宇智能/（七）业务资质及涉及的立项、环保、行业准入、用地等相关报批情况/1、业务资质与许可”。
8、补充披露标的公司的员工人数、人员结构，标的公司的核心管理、技术
人员签署竞业禁止和任职期限的协议，防范核心技术人员流失拟采取的措施，详见预案“第四节 交易标的基本情况/一、轩宇空间/（九）轩宇空间人员情况”、“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/（九）轩宇智能人员情况”。
9、补充披露标的公司的关联交易，详见预案“第四节 交易标的基本情况/
一、轩宇空间/（十）关联交易”、“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/
（十）关联交易”。
10、补充披露标的公司的关联交易，详见预案“第四节 交易标的基本情况/
一、轩宇空间/（十一）财务指标分析”、“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇
智能/（十一）财务指标分析”。
11、补充披露轩宇空间的房屋租赁情况中位于顺义区高丽营镇文化营村北的办公用房无租金说明，详见预案“第四节 交易标的基本情况/一、轩宇空间（/ 二）主要资产权属、对外担保及其他或有负债情况/3、房屋租赁情况”。
12、补充详细披露轩宇智能与502所合作开展业务的具体方式说明，详见预
案“第四节 交易标的基本情况/二、轩宇智能/（八）主营业务具体情况/4、主要
经营模式、盈利模式和结算模式/（3）销售模式”。
13、补充披露了标的公司的核心竞争力、行业地位及主要竞争对手等情况，
详见预案“第四节交易标的基本情况”之“三、标的资产的行业特点及经营情况”。
14、补充披露募投项目的可行性分析论证说明，详见预案“第五节 发行股份
情况/二、募集配套资金情况/（三）募集资金用途”中进行了补充披露。
15、补充披露了标的资产的收益法预估计算过程，详见预案“第六节 标的
资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估的假设条件、估值方法和模型（/ 三）标的资产的收益法预估计算过程”。
16、补充披露了标的公司预估值出现溢价的原因，详见预案之“第六节标的资产预估值及定价情况/三、标的资产预评估的假设条件、估值方法和模型（/ 四）预估值出现溢价的原因”。
17、补充披露了业务、资产、财务、人员、机构等方面独立说明，详见预案“第八节本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/（4）本次交易对上市公司独立性的影响”。
18、补充披露了本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，详见公司已在预案“第八节 本次交易的合规性和合法性分析/一、本次交易符合《重组办法》的相关规定/（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条规定/1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争、增强独立性/（1）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”。
19、补充披露预案收购轩宇智能的原因及合理性说明，详见预案“第十一节其他重要事项/八、收购轩宇智能的原因及合理性”。
特此公告。
北京康拓红外技术股份有限公司董事会
2018年5月28日
