股票代码：300455 股票简称：康拓红外 上市地：深圳证券交易所
北京康拓红外技术股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的资产 交易对方
轩宇空间100%股权 502所
轩宇智能100%股权
募集配套资金认购方 航天投资等不超过5名符合中国证监会规
定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一八年五月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，本次重组申请文件内容真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供申请文件
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益
的股份。
本次拟购买资产的审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及
的相关数据尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。标的资产
经审计的历史财务数据、资产评估结果将在北京康拓红外技术股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披露。本公司
及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性及合理性。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关
的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反
的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
I-1-1
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方 502 所及募集配套资金认购方
航天投资承诺：
1、本单位已向康拓红外及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专
业服务的中介机构提供了本单位有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于
原始书面材料、副本材料或口头证言等），本单位保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；本单位保证所提供信息真实、准确、
完整和及时，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，本单位将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向康拓红外披露有关本次交易的信息，并保
证该等信息的真实、准确、完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个
别和连带的法律责任。
3、若因本单位提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使康拓红外或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如本
次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本单
位不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本单位向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账
户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
I-1-2
中介机构承诺
本次重组的证券服务机构及经办人员承诺遵守法律、行政法规和中国证监会
的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制
作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
I-1-3
目录
公司声明...... 1
交易对方承诺...... 2
中介机构承诺...... 3
目录...... 4
释义...... 8
一、普通名词释义...... 8
二、专业名词释义...... 10
重大事项提示......11
一、本次交易方案概述...... 11
二、本次交易涉及的股票发行情况...... 13
三、本次交易构成重大资产重组...... 19
四、本次交易不构成重组上市...... 19
五、本次交易构成关联交易...... 19
六、标的资产的预评估情况...... 20
七、本次交易对上市公司的影响...... 20
八、本次交易已履行及尚需履行的审批程序...... 25
九、本次重组相关方所作出的重要承诺...... 26
十、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其
一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期
间的股份减持计划...... 30
十一、本次交易不会导致公司股票不具备上市条件...... 31
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 31
十三、独立财务顾问具备保荐资格...... 32
重大风险提示...... 33
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险...... 33
二、本次交易的审批风险...... 33
三、标的资产预估值增值较大的风险...... 33
四、轩宇空间相关经营风险...... 34
五、轩宇智能相关经营风险...... 35
六、人才流失的风险...... 37
七、新增关联交易风险...... 37
八、收购整合风险...... 37
I-1-4
九、募集配套资金失败或不足的风险...... 38
十、募投项目实施风险...... 38
十一、摊薄上市公司当期每股收益的风险...... 38
十二、股票价格波动风险...... 39
十三、实际控制人控制的风险...... 39
第一节 交易概述...... 40
一、本次交易的背景和目的...... 40
二、本次交易决策过程和批准情况...... 42
三、本次交易具体方案...... 44
四、本次交易构成重大资产重组...... 50
五、本次交易不构成重组上市...... 51
六、本次交易构成关联交易...... 51
七、本次交易对公司股本结构及控制权的影响...... 51
第二节 上市公司基本情况 ...... 52
一、上市公司基本情况简介...... 52
二、历史沿革及股本变动情况...... 52
三、最近六十个月控股权变动情况...... 59
四、最近三年重大资产重组情况...... 59
五、控股股东及实际控制人...... 59
六、主营业务发展情况...... 60
七、最近三年的主要财务指标...... 62
八、上市公司合法合规情况说明...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 63
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况...... 63
二、募集配套资金认购方航天投资基本情况...... 65
第四节 交易标的基本情况 ...... 70
一、轩宇空间...... 70
二、轩宇智能...... 87
三、标的资产的行业特点及经营情况...... 103
第五节 发行股份情况......117
一、发行股份购买资产情况...... 117
二、募集配套资金情况...... 121
第六节 标的资产预估值及定价情况...... 136
一、标的资产评估情况...... 136
I-1-5
二、标的资产的预评估方法...... 136
三、标的资产预评估的假设条件、估值方法和模型...... 137
四、标的资产预评估的评估结论...... 147
五、标的资产预评估情况与可比公司比较...... 152
第七节 本次交易主要合同 ...... 159
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及主要内容...... 159
二、《股份认购协议》的主要内容...... 167
第八节 本次交易的合规性和合法性分析...... 173
一、本次交易符合《重组办法》的相关规定...... 173
二、本次交易不存在《创业板发行管理办法》第十条规定的不得非公开发
行股票的情形...... 180
三、本次募集配套资金符合《创业板发行管理办法》第九条、第十一条的
规定...... 180
四、本次募集配套资金认购方符合《创业板发行管理办法》第十五条及第
十六条等相关规定...... 181
第九节 本次交易对上市公司的影响...... 183
一、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 183
二、本次交易对上市公司盈利能力的
