证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2022-010
深信服科技股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性
股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性
股票数量为 61,620 股，占本次回购注销完成前公司总股本的 0.0148%（根据中
国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表，公司截至 2022 年 2 月 17 日
的总股本为 415,713,248 股，下同）。
2. 本次限制性股票回购注销涉及 23 名激励对象（本次回购注销中，2018
年度激励计划中 3 名离职激励对象同时为 2019 年度激励计划中离职激励对象）。
本次回购 2018 年度和 2019 年度激励计划限制性股票的价格分别为 47.88 元/股
和 48.46 元/股，回购对价总额共计人民币 2,983,425.60 元。
3. 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由415,713,248股减少至 415,651,628股。
一、历次股权激励计划及本次回购注销已履行的审议程序概述
(一)2018 年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
1.2018 年 9 月 2 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“2018 年度激励计划”或“《2018 年度激励计划（草案）》”）《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同 日 ，公 司 召开 第一届 监 事会 第 十次 会议， 审 议通 过 了《 关于公 司 <2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2.2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日，公司通过内部公示系统公示了
《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对此次拟激励对象提出任何异议。2018年 9月 14日，公司披露了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3.2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《深信服科技股份有限公司关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4.2018 年 9 月 26 日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对 2018 年度激励计划中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由 554 名调整为 550 名，授予限制性股票数量保持为
3,600,000 股，其中首次授予限制性股票数量由 3,200,000 股调整为 3,123,000 股，
预留授予限制性股票数量由 400,000 股调整为 477,000 股；首次授予的股票期权
数量不变。同时，董事会确定 2018 年 9 月 26 日为首次授予日，首次授予 550
名激励对象 3,123,000 股限制性股票，授予价格为 48.42 元/股；授予 1 名激励对
象 360,000 份股票期权。独立董事就上述调整发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规的要求及公司《2018 年度激励计划（草案）》的相关规定，符合 2018 年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2018 年度激励计划（草案）》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5.2018 年 10 月 30 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对《2018 年度激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由 3,600,000 股变更为3,523,000 股，其中首次授予限制性股票数量仍为 3,123,000 股，预留限制性股票数量由 477,000 股调整为 400,000 股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就本次调整发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》。监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
6.2019 年 4 月 1 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》：同意公司回购注销 2018 年度激励计划中 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9,800 股。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。2019 年 5 月 10日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
7.2019 年 7 月 10 日，公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》：①因公司实施了 2018年度权益分派方案，向全体股东每 10股派 1.5 元人民币现金（含税）；同意公司 2018 年度激励计划限制性股票回购价格由 48.42 元/股调整为
48.27 元/股，股票期权行权价格由 96.83 元/股调整为 96.68 元/股；②同意公司
回购注销 2018 年度激励计划中 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 11,200 股。独立董事就本次调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。2019年 8 月 9日，公司完成上述限制性股票的回购注销事宜。
8.2019 年 11 月 5 日，公司召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事
会第二十四次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》：同意对符合解除限售条件的 542 名激励对象第一个解除限售期内的 1,237,440 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。由于 3 名激励对象离职，已不符合激励资格，因此针对该 3 人已获授但尚未解除限售的限制性股票公司不予以解除限售。上述 3 名离职激励对象所持有
的限制性股票的回购注销事项已于 2019 年 12 月 27 日履行董事会审议程序，并
于 2020 年 1 月 15日完成。
9.2019 年 12 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2018 年度激励计划中 4 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 9,660 股；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。2020 年 1 月 15日，公司完成上述限制性股票的回购注销。
10.2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：①因公司实施了 2019 年度权益分派方案，向全
体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）；同意公司 2018 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.27 元/股调整为 48.08 元/股，股票期权行权价格由 96.68
元/股调整为 96.49 元/股；②同意公司回购注销 2018 年度激励计划中 4 名激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 5,460 股。独立董事就本次调整以及
回购注销事项发表了同意的独立意见。2020 年 8 月 5 日，公司完成上述限制性
股票的回购注销。
11.2020 年 11 月 2 日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》：同意对符合解除限售条件的 537 名激励对象第二个解除限售期内的 924,720 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
12.2021 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2018 年度激励计划中 2 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 1,260 股；公司独立董事对前述事项发表
了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
13.2021 年 5 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：同意公司回购注销 2018 年度激励计划中 3 名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3,360 股；公司独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 6 月 8 日
完成。
14.2021 年 9 月 10 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已
获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：①因公司实施了 2020 年度权益分派方
案，向全体股东每
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