300454 深市 深信服

          深信服科技股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第三十次会议

            审议事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简称“《创业板股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件、公司规章的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第三十次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、《关于 2018 年度限制性股票激励 计划首次授予部分限制性股票第 三个
解除限售期可解除限售条件成就的独立意见》

    公司 2018 年度限制性股票激励计划（以下简称“2018 年度激励计划”）首
次授予部分限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件已经成就，公司拟对符合解除限售条件的 521 名激励对象第三个限售期内的 903,090 股限制性股票办理解除限售及上市流通手续。

    经核查公司 2020 年度的经营业绩、拟解除限售激励对象个人绩效考评结果
等实际情况，我们一致认为：

    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年度激励计划草案》”）等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 2018 年度激励计划中规定的不得办理解除限售的情形；

    2、本次解除限售的 521 名激励对象符合《管理办法》及公司 2018 年度激励
计划中关于首次授予限制性股票第三个解除限售期可解除限售条件的要求，可解锁数量为 903,090 股，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司 2018 年度激励计划对各激励对象限制性股票的解除限售安排（包括
限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    5、公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序符合《中华人共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司按照相关规定办理相关激励对象在 2018 年度限制性股
票激励计划项下首次授予部分限制性股票第三个解除限售期内的有关限制性股票解除限售的手续。

    二、《关于 2018 年度股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的独立
意见》

    公司 2018 年度股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司拟
对符合行权条件的 1 名激励对象第三个行权期内的 108,000 份股票期权办理行权手续。

    经核查公司 2020 年度的经营业绩、拟行权激励对象个人绩效考评成绩等实
际情况，我们一致认为：

    1、公司符合《管理办法》及公司《2018 年度限制性股票与股票期权激励计
划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生 2018 年度股票期权激励计划中规定的不得办理行权的情形；
    2、本次行权的 1 名激励对象符合《管理办法》及公司 2018 年度股票期权激
励计划中关于股票期权行权条件的要求，可行权数量为 108,000 份，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；

    3、公司 2018 年度股票期权激励计划对激励对象股票期权的行权安排（包括
等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

    4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

    5、公司董事会在审议上述议案时，不涉及关联董事回避表决事宜，审议程序符合《证券法》《公司法》《创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定。

    综上，我们同意公司按照相关规定对相关激励对象在 2018 年度股票期权激
励计划项下第三个行权期内的有关股票期权办理行权事宜。

    三、《关于公司 2020 年度限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属
条件成就的独立意见》

    经核查，我们认为：根据《管理办法》《创业板股票上市规则》、公司《2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020 年度激励计划（草案）》”）、公司《2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《2020年度激励计划考核办法》”）等相关规定，公司 2020 年度限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就。本次归属符合公司《2020 年度激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 27 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。

                                        独立董事：郝丹  王肖健  江涛
                                                二〇二一年十一月八日