300454 深市 深信服

      深信服科技股份有限公司

              独立董事

  关于第二届董事会第三十二次会议

        审议事项的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第三十二次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于向激励对象授予 2021 年度限制性股票激励计划预留部分限制性股
票（第一批）的独立意见

    独立董事对关于向激励对象授予预留部分限制性股票（第一批）的议案进行了认真审议，我们一致认为：

    1、公司董事会确定的 2021 年度限制性股票激励计划（以下简称“2021 年
度激励计划”）预留部分限制性股票（第一批）的授予日为 2021 年 12 月 10 日，
该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及公司《2021 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年度激励计划草案》”）中关于授予日的规定。同时，本次授予符合《2021 年度激励计划草案》中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司确定的预留部分限制性股票的激励对象，均符合《管理办法》等法
律、法规和规范性文件以及《2021 年度激励计划草案》中规定的激励对象条件及授予条件的相关规定，其作为公司本次激励计划预留部分限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

    5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上，我们同意公司 2021 年度激励计划预留部分限制性股票（第一批）的
授予日为 2021 年 12 月 10 日，同意向 30 名激励对象授予 267,420 股限制性股票。
    二、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    经核查，我们认为:公司对本次向特定对象发行股票所募集资金中的部分闲置资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上,对部分闲置募集资金进行现金管理,未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司对部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需要。我们一致同意公司对不超过人民币 6 亿元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理。

                                        独立董事：郝丹  王肖健  江涛
                                                二〇二一年十二月十日