300454 深市 深信服

                北京市金杜（深圳）律师事务所

                  关于深信服科技股份有限公司

  2021年度限制性股票激励计划部分预留限制性股票授予事宜的

                          法律意见书

    致：深信服科技股份有限公司

    北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司2021年度限制性股票激励计划（以下简称“2021年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2021年度激励计划部分预留限制性股票授予（以下简称“本次授予”）涉及的相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

    金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    金杜仅就与公司本次授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次授予所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。

    金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供公司为实行本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

    一、关于本次授予的批准和授权

    （一）关于2021年度激励计划的批准和授权

    1、2021年8月19日，深信服第二届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度激励计划相关议案。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。

    2、2021年8月19日，深信服第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年度限制性股票激励计划激励对象名单>》等2021年度激励计划相关议案。


    3、2021年10月13日，深信服监事会出具《关于公司2021年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为公司于2021年8月20日将《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》通过巨潮资讯网进行公示，于2021年8月27日将《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划激励对象名单》通过公司内部信息系统进行公示，在公示的期限内，没有组织或个人对激励对象是否符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件提出异议。

    4、2021年10月18日，深信服2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度限制性股票激励计划相关议案。
    5、2021年11月30日，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第三十一次会议分别审议通过《关于调整2021年度限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向2021年度限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会对2021年度限制性股票激励计划的首次授予对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，2021年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象由1,992名调整为1,959名，首次授予的限制性股票数量由4,800,000股调整为4,769,270股。公司董事会认为2021年度限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2021年11月30日为首次授予日，授予1,959激励对象4,769,270股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2021年度限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》。

    （二）关于本次授予的批准和授权

    1、2021年10月18日，深信服2021年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会办理2021年度激励计划限制性股票授予的相关事项。

    2、2021年12月10日，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十二次会议分别审议通过《关于向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，认为2021年度激励计划规定的预留授予条件业已成就，同意确定以2021年12月10日为预留部分限制性股票（第一批）的授予日，授予30名激励对象267,420股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于2021年度限制性股票激励计划预留部分激励对象名单（第一批）的核查意见》。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《2021年度激励计划（草案）》）的相关规定。

    二、关于本次授予的主要内容

    （一）授予日

    根据《2021年度激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规定，授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

    根据《管理办法》及《2021年度激励计划（草案）》“第五章本计划的具体内容/四、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期/（二）授予日”相关规定，公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股票：（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。上市公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
    2021年10月18日，深信服2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2021年度激励计划相关议案，并授权董事会确定限制性股票的授予日。

    2021年12月10日，深信服第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十二次会议审议通过《关于向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以2021年12月10日为预留部分限制性股票（第一批）的授予日。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见，认为公司董事会确定的2021年度预留部分限制性股票（第一批）的授予日为2021年12月10日，该授予日符合《管理办法》等法律法规以及《2021年度激励计划（草案）》中关于授予日的规定。同时，本次授予符合《2021年度激励计划（草案）》中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

    根据深信服出具的书面说明及承诺，并经本所律师核查，本次授予不存在于禁止授予期间向激励对象授予限制性股票的情形。


    综上，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予对象及限制性股票数量

    2021年12月10日，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司第二届董事会第三十二次会议、第二届监事会第三十二次会议分别审议通过《关于向激励对象授予2021年度限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批）的议案》，认为2021年度激励计划规定的预留授予条件业已成就，同意确定以2021年12月10日为预留部分限制性股票（第一批）的授予日，授予30名激励对象267,420股限制性股票。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。

    2021年12月10日，公司监事会出具《关于2021年度限制性股票激励计划第一预留部分激励对象名单（第一批）的核查意见》，认为本次拟授予预留限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。公司2021年度激励计划设定的预留部分限制性股票激励对象的获授条件业已成就，监事会同意以2021年12月10日为预留部分限制性股票（第一批）的授予日，以133.92元/股的价格向30名激励对象授予267,420股限制性股票。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、授予的限制性股票数量符合《管理办法》和《2021年度激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）授予条件

    经本所律师核查，本次授予符合《2021年度激励计划（草案）》“第五章 本
计划的具体内容/六、限制性股票的授予与归属条件/（一）限制性股票的授予条件”的相关规定，具体如下：

    1、根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2020 年度
《审计