北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2018年度限制性股票与股票期权激励计划之首次授予限制性股票第三个解
除限售期解除限售、股票期权第三个行权期行权及2020年度限制性股票激
励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2018年度激励计划”）及2020年度限制性股票激励计划（以下简称“2020年度激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司业务办理指南第5号—股权激励》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”）以及现行《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2018年度激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、股票期权第三个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）及公司2020年度激励计划预留授予部分限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发 表的结论 性意见合 法、准确 ，不存在 虚假记载 、误导性 陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本次解除限售、本次行权及本次归属相关的法律问题发表意见，且仅根据中国（指中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对公司本次解除限售、本次行权及本次归属事宜所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖公司及其有关个人出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本次解除限售、本次行权及本次归属的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本次解除限售、本次行权及本次归属之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本次解除限售、本次行权及本次归属所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见
如 下 ：
一、关于本次解除限售、本次行权的批准和授权
（一）关于2018年度激励计划的批准和授权
1、2018年9月2日，深信服第一届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年度激励计划相关议案；公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。
2、2018年9月2日，深信服第一届监事会第十次会议审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》等2018年度激励计划相关议案。
3、2018年9月14日，深信服监事会出具《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》。公司于2018年9月3日、9月4日将《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》通过巨潮资讯网及公司内部信息系统进行了公示。公示期满，公司监事会未收到任何异议和其他反馈。
4、2018年9月21日，深信服2018年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等2018年度激励计划相关议案。
5、2018年9月26日，深信服第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十一次会议分别审议通过《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意对《深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018年度激励计划（草案）》”）中限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量进行调整，并确定2018年9月26日为授予日，首次授予550名激励对象合计312.30万股限制性股票，授予1名激励对象36.00万份股票期权；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予日激励对象名单（调整后）的核查意见》
6、2018年10月30日，深信服第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十三次会议分别审议通过《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励
计划预留权益数量的议案》，同意将2018年度激励计划授予的限制性股票数量由360.00万股变更为352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为312.30万股，预留限制性股票数量由47.70万股变更为40.00万股，预留限制性股票数量与经公司2018年第三次临时股东大会审议通过的《2018年激励计划（草案）》保持一致，2018年度激励计划授予的股票期权数量保持不变；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
7、2019年4月1日，深信服第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十四次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票之议案》，2名激励对象方彬、张翔因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9,800股回购注销；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
8、2019年7月10日，深信服第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第十八次会议分别审议通过《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司2018年度激励计划限制性股票回购价格由48.42元/股调整为48.27元/股；股票期权行权价格由96.83元/股调整为96.68元/股；3名激励对象董伟、钱耀辉及魏巍巍因个人原因离职，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计11,200股回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
9、2019年11月5日，深信服第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第二十四次会议分别审议通过了《关于2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于2018年度股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，同意对符合解除限售条件的542名激励对象第一个解除限售期内的1,237,440股限制性股票办理解除限售及上市流通手续，对符合行权条件的1名激励对象第一个行权期内的144,000份股票期权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于公司2018年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》、《关于公司2018年度股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单的核查意见》。
10、2019年12月27日，深信服第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议分别审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，4名激励对象文舵、曹文炎、黄婉娜及刘志建因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计9,660股回购注销；同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
11、2020年7月20日，深信服第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》，同意限制性股票回购价格由48.27元/股调整为48.08元/股，股票期权行权价格由96.68元/股调整为96.49元/股；4名激励对象沈梦星、徐翔、陈登煌、戴正超因个人原因离职，触发回购注销条款，公司对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计5,460股回购注销。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。
12、2020 年 11 月 2 日，深信服第二届董事会第十五次会议、第二届监事会
第十五次会议分别审议通过《2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》《关于 2018 年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，同意首次授予部分限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就，拟对符合解除限售条件的 537 名激励对象第二个限售期内的 924,720股限制性股票办理解除限售及上市流通手续；公司 2018年度股票期权激励计划第二个行权期行权条件已经成就，公司拟对符合行权条件的 1 名激励对象第二个行权期内的 108,000 份股票期权办理行权手续。同日，公司独立董事对上述事项发表同意的独立意见。公司监事会出具《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售激励对象名单的核查意见》、《关于 2018 年度
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