深信服科技股份有限公司
独立董事
关于第二届董事会第二十八次会议审议事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件和《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《深信服科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司自治文件的规定，作为深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在认真阅读了公司第二届董事会第二十八次会议相关会议资料并听取有关人员汇报的基础上，经讨论，我们以独立和客观的立场，对本次董事会审议的相关事项发表独立，意见如下。
一、关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
经核查，我们认为：公司各项条件符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律、法规、规章和规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
二、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
经核查，我们认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
三、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
经核查，我们认为：该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的规定；符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
四、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，不存在损害公司和投资者利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
五、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独立意见
经核查，我们认为：该报告对于募集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性、投资概算等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券情况进行全面了解。募集资金项目符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于拓展公司主营业务、提升公司核心竞争力。项目实施符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
六、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
经核查，我们认为：公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，并及时履行了相关信息披露义务，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。我
七、关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的独立意见
经核查，我们认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
八、关于公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的独立意见
经核查，我们认为：公司董事会编制的《深信服科技股份有限公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
九、关于制定公司可转换公司债券持有人会议规则的独立意见
经核查，我们认为：《深信服科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定。该会议规则明确了债券持股人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾了公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意该议案提交公司股东大会审议。
十、关于提请股东大会授权董事会办理本次向不特定对象发行可转换公司
债券相关事宜的独立意见
经核查，我们认为：提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司和全体股东的利益。我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
十一、关于公司 2018 年度审计报告的独立意见
经核查，我们认为：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司《2018 年度审计报告》（普华永道中天特审字(2021)第 2877 号），真实准确的反映了公司 2018 年度的财务状况及经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏及其它损害公司股东利益的情形，我们一致同意该议案。
十二、关于作废公司 2020 年度限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的独立意见
经核查，我们认为：按照《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予的激励对象中，45 名激励对象已离职，公司对上述激励对象已授予未归属的股份予以作废；2 名激励对象因个人层面综合表现考核要求未达到规定标准，其当年不能归属的限制性股票作废失效。公司本次作废此部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，并履行了必要的程序，我们一致同意该议案。
十三、关于调整公司 2020 年度限制性股票激励计划股票归属价格的独立意
见
经核查，我们认为：因公司实施了 2020 年度权益分派方案，公司对 2020
年度激励计划激励对象获授的限制性股票归属价格进行了调整。公司本次归属价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）和公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》等
相关规定，本次调整在公司 2020 年第一次临时股东大会的授权范围内，调整的程序合法合规，且履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形，我们一致同意该议案。
十四、关于公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属条件成就的独立意见
经核查，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）、公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》、公司《2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司 2020 年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就。本次归属符合公司《2020 年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，获授限制性股票的 1,194 名激励对象符合归属的资格条件，其作为本次归属的激励对象主体资格合法、有效。上述议案的决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案。
独立董事：郝丹 王肖健 江涛
二〇二一年九月二十九日
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