300454 深市 深信服

证券简称：深信服                                      证券代码：300454
            深信服科技股份有限公司

          2021年度限制性股票激励计划

                  （草案）

                二〇二一年八月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。


                      特别提示

  一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《深信服科技股份有限公司章程》制订。

  二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形。

  四、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

  五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票 530 万股，约占本计划草案公告
时公司股份总额 413,874,278 股的 1.28%。其中，首次授予 480 万股，约占本计划草
案公告时公司股份总额 413,874,278 股的 1.16%；预留 50 万股，约占草案公告时公
司股份总额 413,874,278 股的 0.12%，预留部分占本计划草案拟授予股份总额的9.43%。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的 1%。

  六、在本计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将根据本激励计划予以相应的调整。

  七、本激励计划首次授予的激励对象共计 1,992 人，均为公司公告本激励计划草案时在公司（含控股子公司，下同）任职的核心技术和业务人员。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入
激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  八、本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

  九、本公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


第一章 释义...... 5
第二章 本激励计划的目的...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本计划的具体内容...... 10
第六章 本激励计划的实施程序...... 22
第七章 公司和激励对象各自的权利义务...... 25
第八章 公司和激励对象发生异动的处理...... 27
第九章 相关争议或纠纷的解决机制...... 30
第十章 附则...... 31

                    第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                  释义内容

本公司、公司、  指  深信服科技股份有限公司
深信服
本激励计划、激  指  深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划
励计划、本计划
限制性股票、第  指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次
二类限制性股票        获得并登记的本公司股票

激励对象        指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术和业务人员

授予日          指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格        指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
                      份的价格

有效期          指  自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
                      作废失效的期间

归属            指  限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
                      对象账户的行为

归属条件        指  根据本激励计划，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件

归属日          指  限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                      归属日必须为交易日

中国证监会      指  中国证券监督管理委员会

证券交易所      指  深圳证券交易所

登记结算公司    指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》      指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》      指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》    指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》    指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

《公司章程》    指  《深信服科技股份有限公司章程》

《公司考核管理  指  《深信服科技股份有限公司2021年度限制性股票激励计划实施考核
办法》                管理办法》

元/万元          指  人民币元/万元

  注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


              第二章 本激励计划的目的

  为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。

  激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。


          第四章 激励对象的确定依据和范围

    一、激励对象的确定依据

  （一）激励对象确定的法律依据

  本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

  （二）激励对象确定的职务依据

  本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）核心技术和业务人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

    二、激励对象的范围

  本激励计划首次授予的激励对象共计 1,992 人，均为公司核心技术和业务人员。
  以上激励对象中，不包括公司现任董事、监事及高级管理人员。

  以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  本激励计划的激励对象包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员，公司要逐步实现国际化目标，必须具有一支了解全球信息安全和云计算技术发展趋势、熟悉信息安全和云计算国际市场的稳定人才队伍，公司将部分外籍员工作为激励对象纳入本次激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

  预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    三、不能成为本激励计划激励对象的情形

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    四、激励对象的核实

  （一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于 10 天。

  （二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会