证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2025-007
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于调整 2024 年度第二期激励计划
相关事项并向激励对象首次授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、限制性股票授予日：2025 年 1 月 10 日
2、限制性股票授予数量：27,996,500 股
3、限制性股票授予价格：32.09 元/股
根据《深信服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划草案”）的规定，深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就。根据 2024 年第二次临时股东
大会的授权，公司于 2025 年 1 月 10 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三
届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2025
年 1 月 10 日为首次授予日，以 32.09 元/股的价格向 4,177 名激励对象授予
27,996,500 股限制性股票。
一、2024 年度第二期限制性股票激励计划简述
2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，
其中关于首次授予限制性股票的主要内容如下：
（一）股票来源
限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司 A股普通股股票和/或向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。
（二）授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 32.09 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 32.09 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
（三）授予股票数量
公司拟向激励对象授予限制性股票 3,500.00 万股，其中，首次授予 2,800.00
万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 6.67%；预留 700.00 万股，约占本计划草案公告时公司股份总额的 1.67%。
二、已履行的相关审批程序
1、2024 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2024 年 12 月 18 日至 2024 年 12 月 27 日，公司通过公司内部张贴及信
息系统展示的方式向全体员工公示了《公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。在公示的期限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本激励计划首次授予激励对象名单提出的异议。
3、2024 年 12 月 27 日，公司公告了《监事会关于公司 2024 年度第二期限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》《关于2024 年度第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5、2025 年 1 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年度第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
三、本次调整事项及实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
自公司 2024 年 12 月 10 日披露《激励计划（草案）》至第三届董事会第二
十五次会议召开日，本次激励计划的首次授予激励对象中，有 20 名激励对象离职，另有 18 名激励对象出现违反公司对股权激励对象相关要求的情形，不再具备激励对象资格。根据公司 2024 年第二次临时股东大会的授权及《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会将对本次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。本次调整后，激励计划的首次授予激励对象人数由 4,215 名调整
为 4,177 名，首次授予限制性股票数量由 28,000,000 股调整为 27,996,500 股。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》内容一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、调整后的首次授予激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，调整后的首次授予激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
五、限制性股票的首次授予情况
(一) 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行的本公司 A 股普通股股票
(二) 首次授予日：2025 年 1 月 10 日
(三) 授予价格：32.09 元/股
(四) 授予对象：共 4,177 人，为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员
(五) 授予数量：授予的限制性股票数量为 27,996,500 股，具体分配如下：
序 获授的限制性 占本激励计划拟 占公司目前
号 姓名 职务 股票数量（万 授予限制性股票 股份总额的
股） 总数的比例 比例
副总经理
1 蒋文光 财务总监 6.50 0.19% 0.02%
董事会秘书
2 其他核心技术和业务 2,793.15 79.81% 6.62%
人员（4,176 人）
首次授予合计 2,799.65 80.00% 6.64%
预留部分 700.00 20.00% 1.66%
合计 3,499.65 100.00% 8.30%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均因四舍五入所致。
(六) 限制性股票的有效期、归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部归属或作废失效之日止，最长不超过 69 个月。
2、归属安排
首次及预留授予的限制性股票都将分 2 期归属，其中首次授予的限制性股票
的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 45 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至首次授予之日起 57 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
首次授予的限制性股票 自首次授予之日起 57 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至首次授予之日起 69 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或 偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、 股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份 同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条 件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归 属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
(七) 限制性股票的归属考核条件
1、公司层面业绩考核要求
本计划授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2027 年、2028 年两个会
计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归 属条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2027年 以2024年归母净利润为基数，
2027年归母净利润增长率不低于150%
第二个归属期 2028年 以2024年归母净利润为基数，
2028年归母净利润增长率不低于200%
注：（1）上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净
