300454 深市 深信服

股票简称：深信服                                    股票代码：300454
      深信服科技股份有限公司

    创业板向特定对象发行股票

            上市公告书

                保荐人（主承销商）

                  二〇二〇年十二月


                发行人全体董事声明

  本公司及全体董事承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

  全体董事签名：

    何朝曦                    熊武                    冯  毅

    郝丹                    王肖健                    江  涛

                                              深信服科技股份有限公司
                                                      年    月  日

                    特别提示

  一、发行股票数量及价格

  1、发行数量：4,801,848股

  2、发行价格：185.01元/股

  3、募集资金总额：人民币888,389,898.48元

  4、募集资金净额：人民币881,242,223.75元

  二、新增股票上市安排

  1、股票上市数量：4,801,848股

  2、股票上市时间：2020年12月15日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  三、发行对象限售期安排

  本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的股份自本次发行结束之日起六个月内不得转让，自2020年12月15日起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生


                      目  录


发行人全体董事声明...... 0
特别提示 ...... 2
目  录 ...... 3
释  义 ...... 5
一、公司基本情况 ...... 6
二、本次新增股份发行情况...... 6

  （一）发行类型...... 6

  （二）本次发行履行的相关程序...... 6

  （三）发行方式...... 8

  （四）发行数量...... 8

  （五）发行价格...... 8

  （六）募集资金量和发行费用...... 9

  （七）募集资金到账及验资情况...... 9

  （八）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...... 9

  （九）新增股份登记情况...... 9

  （十）发行对象...... 10

  （十一）保荐机构、主承销商的合规性结论意见...... 11

  （十二）发行人律师的合规性结论意见...... 12
三、本次新增股份上市情况...... 12

  （一）新增股份上市批准情况...... 12

  （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 12

  （三）新增股份的上市时间...... 13

  （四）新增股份的限售安排...... 13
四、股份变动及其影响...... 13

  （一）本次发行前公司前十名股东情况...... 13

  （二）本次发行后公司前十名股东情况...... 13

  （三）股本结构变动情况...... 14

  （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 14

  （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 ...... 14

  （六）本次发行对公司的影响...... 15

五、财务会计信息分析...... 16

  （一）主要财务数据...... 16

  （二）管理层讨论与分析...... 17
六、本次新增股份发行上市相关机构...... 18

  （一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司 ...... 18

  （二）发行人律师：北京市金杜律师事务所...... 19

  （三）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 19

  （四）验资机构：致同会计师事务所（特殊普通合伙） ...... 19
七、保荐机构的上市推荐意见...... 19
八、其他重要事项 ...... 20
九、备查文件 ...... 20

                      释  义

  在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

 发行人/公司/深信服          指  深信服科技股份有限公司

 本上市公告书              指  深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股
                                票上市公告书

 本次发行/本次向特定对象发  指  深信服科技股份有限公司向特定对象发行

 行

 A 股                      指  境内上市人民币普通股

 中信建投证券/保荐人/保荐  指  中信建投证券股份有限公司

 机构

 发行人律师/金杜律师        指  北京市金杜律师事务所

 审计机构/发行人会计师/普  指  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

 华永道中天

 验资机构/致同              指  致同会计师事务所（特殊普通合伙）

 中国证监会/证监会          指  中国证券监督管理委员会

 深交所                    指  深圳证券交易所

 《公司法》                指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》                指  《中华人民共和国证券法》

 《实施细则》              指  《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
                                业务实施细则》

 元、万元、亿元            指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

  本报告中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所造成。

一、公司基本情况

中文名称          深信服科技股份有限公司

英文名称          Sangfor Technologies Inc.

住所              深圳市南山区学苑大道 1001 号南山智园 A1 栋一层

注册资本          409,014,680 元

法定代表人        何朝曦

所属行业          软件和信息技术服务业

成立日期          2000 年 12 月 25 日

统一社会信用代码  91440300726171773F

股票上市地点      深圳证券交易所

公司股票简称      深信服

公司股票代码      300454

董事会秘书        蒋文光

电话号码          0755-26581945

传真号码          0755-26409940

电子信箱          ir@sangfor.com.cn

网址              http://www.sangfor.com.cn

                  计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、
经营范围          生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询
                  （以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出
                  口（不含分销）；为内部机构提供仓储服务。

二、本次新增股份发行情况

  （一）发行类型

  本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

  （二）本次发行履行的相关程序

    1、公司内部决策程序

  2020 年 4 月 14 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》等与本次发行相关

  2020 年 5 月 7 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公司
符合创业板非公开发行股票条件的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票方案的议案》、《关于公司创业板非公开发行股票预案的议案》等与本次发行股票相关的议案。

  2020 年 6 月 22 日，根据公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第七次
会议，审议通过了《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》、《关于修订公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。

  2020 年 8 月 14 日，根据公司股东大会授权，公司召开第二届董事会第十一
次会议，审议通过了《关于调整公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》等与本次发行股票相关的议案。

    2、监管部门批复过程

  2020 年 8 月 27 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于深信服科
技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落 实 函 》（ 审 核函〔2020〕020164 号），深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

  2020 年 10 月 12 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意深信服科技
股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2501 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。

    3、发行过程

  在北京市金杜律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商于 2020 年
11 月 13 日以电子邮件的方式向 172 名符合条件的投资者发送了《深信服科技股
份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），《认购邀请书》的附件包含了《深信服科技股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。上述 172 名投资者中包
括：发行人前 20 名非关联股东、已提交认购意向书的 41 名投资者、58 家基金
公司、28 家证券公司、25 家保险机构。41 名投资者中，“林芝腾讯科技有限公
司”经主承销商与金杜律师核查并履行相应程序，判定具备认购资格并增加该投资者。58 家基金公司中，“兴全基金管理有限公司”系“兴证全球基金管理有限公司”简称，经主承销商与金杜律师判定，为同一投资者。《认购邀请书》主要包括本次发行选择发行对象、认购程序、确定发行价格、发行对象及股数分配的具体程序和规则等内容。《申购报价单》主要包括认购价格、认购金额、认购对象同意按发行人最终确认的获配金额和时间缴纳认购款等内容。

  在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2020 年 11 月 18 日上午 8:30-11:30，
主承销商共收到 23 份《申购报价单》。除 11 家证券投资基金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时足额缴纳申购保证金。参与本次发行申购的投资者均按《认购邀请书》的要求及时提交相关申购文件，均为有效申购。

  公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行对象和发行价格。

  （三）发行方式

  本次发行采取向特定对象发行的方式进行。

  （四）发行数量