证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-043
深信服科技股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次会议于
2020 年 6 月 22 日在公司会议室以通讯方式召开。本次董事会会议的通知于 2020
年 6 月 16 日以电子邮件和电话方式通知全体董事。本次会议应出席董事 6 名，
实际出席董事 6 名。本次董事会会议由董事长何朝曦先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规以及《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，以投票表决方式通过了以下决议：
(一)审议通过《关于公司符合创业板向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件，经对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”）。
公司本次发行的相关议案已经第二届董事会第四次会议、2019 年年度股东大会审议通过，同时 2019 年年度股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜。根据公司 2019 年年度股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
（http://www.cninfo.com.cn）。
(二)逐项审议通过《关于修订公司创业板向特定对象发行股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司本次发行股票方案进行了修订，修订后的方案如下：
1、 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、 发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合相关规定的特定对
象，包括符合法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、 定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会
或其授权人士根据股东大会授权在本次发行获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后，按照相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发
行前总股本的 30%，即不超过 122,703,942 股（含 122,703,942 股）。最终发行
数量上限以深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会或其授权人士根据相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、 限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司本次发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
7、 募集资金数量及用途
本次发行股票募集资金总额不超过 156,297.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 软件定义 IT 基础架构相关产品升级 91,825.00 62,738.00
项目
2 云化环境下的安全产品和解决方案 46,409.00 32,945.00
升级项目
3 网络信息安全服务与产品研发基地 96,000.00 60,614.00
项目
合计 234,234.00 156,297.00
项目投资总额高于本次募集资金拟投资金额部分，由公司自筹解决。本次发行股票扣除发行费用后的募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金总额的部分将由公司自筹资金解决。本次发行股票募集资金到位前，公司将根据项目实际进度以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、 未分配利润的安排
本次发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
9、 上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、 本次发行的决议有效期
本次发行股票决议已经公司 2019 年年度股东大会审议通过，自公司 2019
年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
根据公司 2019 年年度股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次发行需经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册后方可实施，最终以经深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会注册的方案为准。
(三)审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集说明书的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集说明书》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(四) 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报
告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。根据公司2019 年年度股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
(五) 审议通过《关于公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可
行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。根据公司 2019 年年度股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《深信服科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，具体内容详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
(一) 公司第二届董事会第七次会议决议；
(二) 《独立董事关于第二届董事会第七次会议审议事项的独立意见》；
(三) 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
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