证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-114
深信服科技股份有限公司
关于 2019 年度股票增值权激励计划
第一个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票增值权以公司 A 股普通股股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司或公司的下属子公司以奖金方式支付行权日股票收盘价与行权价格之间的差额；
2、本次可行权的股票增值权激励对象为 7 名外籍员工中的核心人才，可行权股票增值权数量为 14,400 份。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 11 月 23 日召开
第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 2019 年度股票增值权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》，认为公司 2019 年度股票增值权激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”或“本计划”）第一个行权期行权条件已经成就，同意对符合行权条件的 7 名激励对象第一个行权期内的 14,400 份股票增值权办理行权手续。
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并公告了《关于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
2、2019 年 10 月 11 日，公司召开了第一届董事会第三十二次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，
董事会根据股东大会的授权，确定 2019 年 10 月 11 日为授予日，授予 8 名激励
对象 66,000 份股票增值权，股票增值权行权价格为 48.85 元/股。独立董事就上述调整及授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》和《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
3、2020 年 7 月 20 日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》：因公司实施了 2019 年度权益分派方案，
向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税），股票增值权行权价格由 48.85
元/股调整为 48.66 元/股。独立董事就本次调整事项发表了同意的独立意见。
二、董事会关于满足 2019 年度股票增值权激励计划规定的第一个行权期的
情况说明
根据公司《激励计划（草案）》“激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排、可行权日”中的相关规定，本激励计划的股票增值权分三次行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月、36 个月。
本计划授予的股票增值权的行权期及各期行权时间安排如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予的股票增值权登记完成之日起 12 个月
第一个行权期 后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完 40%
成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票增值权登记完成之日起 24 个月
第二个行权期 后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完 30%
成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票增值权登记完成之日起 36 个月
第三个行权期 后的首个交易日起至授予的股票增值权登记完 30%
成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
《激励计划（草案）》还规定：除董事会另行决议外，本计划的行权日为2019 年度限制性股票激励计划每期解除限售日的次一交易日。
根据上述规定，第一个行权期的行权条件满足后，可行权数量为已获授股票增值权数量的 40%，公司 2019 年度股票增值权激励计划第一个等待期将于 2020年 11 月 27 日届满。公司第二届董事会第十六次会议审议确定，本激励计划第一个行权期之行权日为 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售日的次一交易日。
三、董事会关于满足 2019 年度股票增值权激励计划规定的第一个行权期行
权条件成就的情况说明
1、根据激励计划，公司需符合以下条件
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
公司未发生前述任一情形，满足行权
1、最近一个会计年度财务会计报告被 条件。
注册会计师出具否定意见或者无法表
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按
法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励
的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩考核要求：以 2018 年营业收 公司 2018 年与 2019 年营业收入分别
入为基数，2019 年营业收入增长率不 为 3,224,450,529.19 元、
低于 5%。 4,589,898,922.96 元，2019 年营业收
入较 2018 年增长 42.35%，满足行权条
件。
2、根据激励计划，激励对象个人需符合以下条件
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选； 激励对象个人未发生前述任一情形，
2、最近 12 个月内被中国证监会及其 满足行权条件。
派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行
激励计划规定的行权条件 是否满足行权条件的说明
为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股
权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象的绩效评价结果分为四个等
级，每个等级对应的可行权比例为：
A：100% 7 名激励对象在 2019 年度个人业绩考
核等级均为 B 或 B 以上等级，满足行
B+：100%
权条件。
B：100%
C：0%
综上所述，公司 2019 年度股票增值权激励计划第一个等待期即将届满，公司及 7 名激励对象行权条件已经成就，公司可以根据激励计划的有关规定，为激励对象所获授的第一个行权期内的 14,400 份股票增值权办理行权手续。
四、2019 年度股票增值权激励计划第一个行权期行权安排
1、增值权行权股票来源：股票增值权不涉及到实际股票，以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的
2、本次可行权股票增值权的行权价格：每股48.66元
3、第一个行权期可行权激励对象及可行权数量：
2019年度激励计
划项下授予的股 本期可行权股票 剩余未行权股票
激励对象
票增值权数量 增值权数量（份） 增值权数量（份）
（份）
外籍核心技术和
36,000 14,400 21,600
业务人员（7人）
注：上表中不包括1名因离职而不再具备激励对象资格的原激励对象，其已
获授但尚未行权的股票增值权已作废注销。
4、本次授予的股票增值权自授予完成登记之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本次可行权股票增值权行权日：依据《激励计划（草案）》，2019年度股票增值权激励计划中的股票增值权行权日为《2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票每期解除限售日的次一交易日，行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行权日顺延。公司第二届董事会第十六次会议审议确定，根据公司《激励计划（草案）》，本激励计划第一个行权期之行权日为2019年度限制性股票激励计划第一个解除限售期可解除限售日的次一交易日。
五、董事会对股票增值权行权数量、行权价格历次调整的说明
2020年7月20日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》，根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司因
2019年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年度股票增值权激励计划的行权价格进行相应调整，股票增值权行权价格由48.85元/股调整为48.66元/股。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次股票增值权激励计划不涉及到实际股份，增值权行权以公司A股普通股股票作为虚拟股票标的，由公司直接兑付行权日公司股票收盘价和行权价的价差。因此本次股票增值权行权对公司股权结构不产生任何影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。股票增值权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、个人所得税缴纳安排
本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，个人所得税的缴纳方式按照激励对象所在国家或地区的法律法规执行。
八
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