证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2020-062
深信服科技股份有限公司
关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票
回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性
股票数量为 56,460 股，占本次回购注销前公司总股本的 0.0138%。
2. 本次限制性股票回购注销涉及 10 名激励对象，回购对价总额共计人民币
2,744,176.80 元。
3. 截至本公告披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由409,071,140 股变更为 409,014,680 股。
一、历次股权激励计划及本次回购注销已履行的审议程序概述
(一)2018 年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
1. 2018 年 9 月 2 日，公司第一届董事会召开第十九次会议，审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会召开第十次会议，审议通过了《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。2018 年 9 月 14 日，公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司披露的相关公告。
3. 2018 年 9 月 21 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2018 年 9 月 26 日，公司第一届董事会召开第二十次会议，审议通过了
《关于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会根据股东大会授权对《2018 年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“2018 年度激励计划”）中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。2018 年度激励计划的首次授予限制性股票
的激励对象由 554 名调整为 550 名，授予限制性股票数量保持为 3,600,000 股，
其中首次授予限制性股票数量由 3,200,000 股调整为 3,123,000 股，授予价格为
48.42 元/股，预留授予限制性股票数量由 400,000 股调整为 477,000 股；首次
授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定 2018 年 9 月 26 日为首次授予日，
首次授予 550 名激励对象 3,123,000 股限制性股票，授予 1 名激励对象 360,000
份股票期权。公司独立董事就该调整发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会召开第十一次会议，审议通过了《关于调整 2018年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
5. 2018 年 10 月 30 日，公司第一届董事会召开第二十二次会议，审议通过
了《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对 2018 年度激励计划中预留的限制性股票数量进行了调整。上述
调整后，2018 年度激励计划授予限制性股票数量由 3,600,000 股变更为3,523,000 股，其中首次授予限制性股票数量仍为 3,123,000 股，授予价格为
48.42 元/股，预留限制性股票数量由 477,000 股调整为 400,000 股；2018 年度
激励计划授予的股票期权数量保持不变。公司独立董事就该调整发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》。
6. 2019 年 7 月 10 日，第一届董事会召开第二十八次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》。公司实施了 2018 年度利润分配方案，以公
司当时总股本 403,123,200 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金
（含税）。因此，公司须根据 2018 年度激励计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，公司 2018 年度激励计划限制
性股票回购价格由 48.42 元/股调整为 48.27 元/股；股票期权行权价格由 96.83
元/股调整为 96.68 元/股。
同日，公司第一届监事会召开第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意：1）公司 2018 年度激励计划限制性股票回购价格
由 48.42 元/股调整为 48.27 元/股；2）股票期权行权价格由 96.83 元/股调整为
96.68 元/股。
7. 2020 年 7 月 20 日，公司第二届董事会召开第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）公司实施了 2019 年度利润分配方案，以总股本 409,071,140 股为基数，向全
体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）。因此，公司须根据 2018 年度激励
计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调
整，公司 2018 年度激励计划限制性股票回购价格应由 48.27 元/股调整为 48.08
元/股；股票期权行权价格由 96.68 元/股调整为 96.49 元/股；2）公司 2018 年
度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于 4名激励对象沈梦星、徐翔、陈登煌、戴正超因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 5,460 股回购注销。
同日，公司第二届监事会第九次召开会议，审议通过了《关于调整公司 2018年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票期权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：1）公司
2018 年度激励计划限制性股票回购价格由 48.27 元/股调整为 48.08 元/股，股
票期权行权价格由 96.68 元/股调整为 96.49 元/股；2）回购注销 2018 年度激励
计划项下的限制性股票共 5,460 股。
(二)2019 年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
1. 2019 年 7 月 25 日，公司第一届董事会召开第二十九次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 7 月 29 日，公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有
限公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。2019 年 9 月 5 日，公司
监事会对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，详见公司披露的相关公告。
3. 2019 年 9 月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
4. 2019 年 10 月 11 日，公司第一届董事会召开第三十二次会议，审议通过
了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》，董事会对《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2019 年度激励计划”）中激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司 2019 年度激励计划授予限制性股票的激励对象由 896 名调整为 888 名，授予限制性股票数量由
6,400,000 股调整为 5,831,550 股；同时，董事会确定 2019 年 10 月 11 日为授
予日，授予 888 名激励对象 5,831,550 股限制性股票，授予价格为 48.85 元/股。
独立董事就该调整发表了独立意见。
同日，公司第一届监事会召开第二十二次会议，审议通过了《关于调整 2019年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
5. 2020 年 7 月 20 日，公司第二届董事会召开第九次会议，审议通过了《关
于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》：1）公司实施了 2019 年度利润分配方案，以总股本 409,071,140 股为基数，
向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金（含税）。因此，公司须根据 2019 年度
激励计划的规定，对激励对象获授的限制性股票回购价格和股票期权行权价格进行调整，公司 2019 年度激励计划限制性股票回购价格应由 48.85 元/股调整为
48.66 元/股；股票增值权行权价格由 48.85 元/股调整为 48.66 元/股；2）公司
2019 年度激励计划第八章第二条（二）规定：激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。由于 9 名激励对象徐翔、郭振乾、胡西强、陈登煌、张明全、戴正超、韩志立、王腾飞、刘洋因个人原因离职，触发回购注销条款，公司拟对其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 51,000 股回购注销。
同日，公司第二届监事会召开第九次会议，审议通过了《关于调整公司 2019年度股权激励计划限制性股票回购价格和股票增值权行权价格的议案》及《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意：
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