证券简称：深信服 证券代码：300454
深信服科技股份有限公司
2019年度股票增值权激励计划
（草案）
二〇一九年七月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“本公司”、“公司”）依据相关法律法规和规范性文件的规定制订本计划。
二、本次计划采用股票增值权工具，以深信服股票为虚拟标的股票，在满足业绩考核标准的前提下，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
三、本计划的激励对象范围为公司外籍员工中的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，本激励计划的激励对象为 8 人。
四、激励额度的测算：激励对象的激励额度确定比照限制性股票的分配方法，测算出其激励额度。
五、股票增值权行权价格的确定：股票增值权行权价格与《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予价格为同一价格。依据《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》公告前 1个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总
量）和前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交
易日股票交易总量）的较高者的 50%确定，为 48.85 元/股。在本计划下授予的股票增值权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，行权价格将根据本计划相关规定进行调整。
六、资金来源：对于股票增值权，由公司直接兑付行权时深信服股票市价和行权价的价差。
七、股份来源：股票增值权不涉及到实际股份，以深信服股票作为虚拟股票标的。
八、考核方式：依据《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票与股票增
值权激励计划实施考核管理办法》中有关考核的规定进行。
九、本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
目录
第一章 释义......4
第二章 本激励计划的目的 ......5
第三章 本激励计划的管理机构 ......6
第四章 激励对象的确定依据和范围......7
第五章 本计划的具体内容 ......9
第六章 本激励计划的实施程序 ......18
第七章 公司和激励对象各自的权利义务 ......21
第八章 公司和激励对象发生异动的处理 ......23
第九章 相关争议或纠纷的解决机制......25
第十章 附则......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
本公司、公司、深 指 深信服科技股份有限公司
信服
本激励计划、激励 指 深信服科技股份有限公司2019年度股票增值权激励计划
计划、本计划
股票增值权、增值 指 公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价格变化的方式，
权 获得由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司外籍员工中的核心人才
授予日 指 公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须为交易日
有效期 指 从股票增值权授予激励对象之日起至股票增值权失效为止的时间段
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的股票增值权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件获得
由公司支付的兑付价格与行权价格之间差额的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
除董事会另行决议外，指《深信服科技股份有限公司2019年度限制性
行权日 指 股票激励计划（草案）》中限制性股票每期解除限售日的次一交易日。
行权日应当为可行权日，如遇非可行权日，则行权日顺延
本激励计划所确定的授予完成登记之日与《深信服科技股份有限公司
授予完成登记之日 指 2019年度限制性股票激励计划（草案）》中限制性股票授予完成登记
之日为同一日
兑付价格 指 深信服于每一行权日当天的股票收盘价
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票增值权所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录第8号》 指 《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》
《公司章程》 指 《深信服科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 指 《深信服科技股份有限公司2019年度限制性股票与股票增值权激励计
法》 划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据 计算的财务指标；本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的
因外籍人员对自行出资购买限制性股票激励计划项下的限制性股票心存疑虑，且外籍人员完成出资、授予、登记和其他手续相对繁琐，为配合公司 2019 年度限制性股票激励计划的有效实施，使得满足条件的公司外籍员工中的核心人才一定程度上可与中国籍员工享有同等的股权激励，特制定本计划对前述限制性股票激励计划予以补充。本计划主要针对未纳入《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激励计划（草案）》的公司外籍员工中的核心人才。本计划提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效。
本激励计划授予时间将结合《深信服科技股份有限公司 2019 年度限制性股票激
励计划（草案）》中限制性股票的授予时间确定。本计划采用的激励工具股票增值权是一种虚拟的股票，是公司给予计划参与人的一种权利，不实际买卖股票，仅通过模拟股票市场价格变化的方式，在规定时段内，获得由公司支付行权价格与兑付价格之间的差额。
股票增值权的实质就是股票的现金结算，比照实施限制性股票激励计划可获得的收益，由公司以现金形式支付给激励对象。本次激励计划所采用的股票增值权工具是以公司股票为虚拟标的股票，由公司以现金方式支付行权价格与兑付价格之间的差额，该差额即为激励额度。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划的激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）外籍员工中的核心人才。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 8 人，均为公司外籍员工中的核心人才（不包
括现任董事、监事及高级管理人员）。
以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未行权的股票增值权由公司注销。
四、激励对象的核实
（一）公司董事会审议通过本激励计划后，将在内部公示激励对象的姓名和岗位，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审
