证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2018-050
深信服科技股份有限公司
关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划
预留权益数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深信服科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年10月30日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，现将相关调整内容公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年9月2日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2018年9月4日至2018年9月14日，公司通过内部公示系统公示了《2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2018年9月14日，公司公告了《监事会关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）激励对象名单的核实意见及公示情况说明》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核
3、2018年9月21日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《深信服科技股份有限公司关于公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年9月26日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的首次授予限制性股票的激励对象由554名调整为550名，授予限制性股票数量保持为360.00万股，其中首次授予限制性股票数量由320.00万股调整为312.30万股，预留授予限制性股票数量由40.00万股调整为47.70万股；首次授予的股票期权数量不变。同时，董事会确定2018年9月26日为首次授予日，首次授予550名激励对象312.30万股限制性股票，授予1名激励对象36.00万份股票期权。独立董事就上述调整发表了独立意见，认为上述调整程序合法、合规，上述调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予日及授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件和《激励计划（草案）》关于首次授予日、激励对象条件和授予条件的规定。
同日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。监事会认为，上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《激励计划（草案）》的相关规定，符合2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况；本次激励计划首次授予对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合
励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件业已成就。
5、2018年10月30日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，董事会对《激励计划（草案）》中预留的限制性股票数量进行了调整（以下简称“本次调整”）。本次调整后，本次激励计划授予限制性股票数量由360.00万股变更为352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为312.30万股，预留限制性股票数量由47.70万股调整为40.00万股；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。独立董事就本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》规定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
同日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》，监事会认为，公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
二、本次调整的主要内容
鉴于公司本次激励计划中确定的4名激励对象由于个人原因自愿放弃认购，根据公司第一届董事会第二十次会议决议，公司对本次激励计划首次授予激励对象名单及首次授予的限制性股票数量做了调整，具体内容已于2018年9月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
根据《管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等行政规章、规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟调整本次激励计划预留权益数量，将预留的限制性股票数量由47.70万股调整为40.00万股。
调整完成后，本次激励计划授予的限制性股票数量由360.00万股变更为
352.30万股，其中首次授予限制性股票数量仍为312.30万股，预留限制性股票数量由47.70万股调整为40.00万股，预留限制性股票数量与2018年第三次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》保持一致；本次激励计划授予的股票期权数量保持不变。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
四、独立董事意见
经核查，公司本次调整2018年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的相关事项，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的规定。本次调整在公司2018年第三次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，同意公司对本次激励计划预留权益数量进行相应的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司对本次激励计划预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况，有利于公司的持续发展。
六、律师出具的法律意见
北京市金杜律师事务所于2018年10月30日出具《关于深信服科技股份有限公司2018年度限制性股票与股票期权激励计划调整预留权益数量的法律意见书》，认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有关规定履行信息披露义务。
特此公告！
深信服科技股份有限公司
董事会
2018年10月30日
