证券代码：300453 证券简称：三鑫医疗 公告编号：2019-028
江西三鑫医疗科技股份有限公司
关于收购宁波菲拉尔医疗用品有限公司51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2、本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、本次交易完成后存在政策风险、业绩波动和并购整合等风险。
4、公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，在相关事项取得进一步进展后，履行信息披露义务。
一、交易概述
2019年3月27日，江西三鑫医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）与宁波菲拉尔医疗用品有限公司（以下简称“宁波菲拉尔”、“标的公司”）股东赵婵娟、徐少梅签署了《江西三鑫医疗科技股份有限公司与赵婵娟、徐少梅之支付现金购买资产协 议 》， 公 司拟采用支付现金的方式以自有及自筹资金共计8,160.00万元人民币收购赵婵娟持有宁波菲拉尔的26%股权和徐少梅持有宁波菲拉尔的25%股权（公司共计收购宁波菲拉尔51%的股权）。交易完成后，宁波菲拉尔为公司的控股子公司。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。
2019年3月28日，公司召开的第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于收购宁波菲拉尔医疗用品有限公司51%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》有关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、本次交易对方为自然人赵婵娟、徐少梅。赵婵娟、徐少梅分别持有宁波
菲拉尔55%、45%的股权，赵婵娟与徐少梅二人系母子关系，同为宁波菲拉尔实际控制人。
2、上述两名股东与公司及公司全体董事、监事和高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
3、通过在中华人民共和国最高人民法院网站查询确认，标的公司及本次交易的对手方均不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、标的公司概况
公司名称：宁波菲拉尔医疗用品有限公司
注册地址：余姚市陆埠镇钟山东路148弄2号
注册资本：158.3万元人民币
公司类型：有限责任公司
法定代表人：赵婵娟
统一社会信用代码：91330281725144159G
成立日期：2000年11月08日
经营范围：第三类6845体外循环及血液处理设备,第三类6866医用高分子材料及制品的制造、加工（在许可证件有效期内经营)。第一类医疗器械，五金件，塑料配件的制造，加工。
2、主要经营情况
宁波菲拉尔主要从事心脏外科体外循环耗材的研发、生产、销售业务。宁波菲拉尔基于逾十年的临床使用效果、三甲医院渠道优势，为心脏外科体外循环耗材细分市场领域的国内龙头企业，目前已形成生产贮血滤血器、血液微栓过滤器、机体外循环管道（包括左、右心吸引头及动、静脉插管）、冷停搏液灌注器等四大系列产品。
3、本次交易完成前后的股权结构情况
（1）本次交易完成前
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
赵婵娟 87.065 货币 55%
徐少梅 71.235 货币 45%
合计 158.30 - 100%
（2）本次交易完成后
股东姓名 出资额（万元） 出资方式 持股比例
三鑫医疗 80.733 货币 51%
赵婵娟 45.907 货币 29%
徐少梅 31.660 货币 20%
合计 158.30 - 100%
4、主要财务指标情况
根据具有证券期货相关业务资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大信审字[2019]第6-00009号”标准的无保留意见审计报告，宁波菲拉尔主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2018年度/2018年12月31日 2017年度/2017年12月31日
资产总额 5,420.04 5,597.39
负债总额 1,678.60 3,530.72
所有者权益总额 3,741.44 2,066.67
营业收入 6,368.47 6,231.92
营业利润 2,239.86 2,139.69
利润总额 2,225.12 2,077.74
净利润 1,674.78 1,451.39
5、资产评估情况
具有证券期货相关业务资格的资产评估机构中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具了“中铭评报字[2019]第2004号”《资产评估报告》，本次评估的评估基准日为2018年12月31日，采用的评估方法为资产基础法、收益法。
经实施评估程序后，于评估基准日，标的公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的资产基础法评估结论如下：
总资产账面价值为5,420.04万元，评估价值6,157.64万元，评估价值较账面价值评估增值737.60万元，增值率为13.61%；总负债账面价值为1,678.60万元，评估价值1,678.60万元；净资产（股东全部权益）总额账面价值为3,741.44万元，评估价值4,479.05万元，评估价值较账面价值评估增值737.60万元，增值率为19.71%。
经实施评估程序后，于评估基准日，标的公司股东全部权益在持续经营的假设前提下的收益法评估结论如下：
净资产（股东全部权益）账面价值为3,741.44万元，评估价值17,361.84万
元，评估价值较账面价值评估增值13,620.40万元，增值率为364.04%。
资产基础法模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资产都具有综合获利能力。资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现企业的整体价值，并且采用成本法也无法涵盖诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。宁波菲拉尔经过多年的持续发展，已形成了自己特有的经营理念、经营策略和稳定的销售渠道。评估师经过对宁波菲拉尔财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据资产评估准则的规定，结合本次资产评估对象、股权转让的评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映宁波菲拉尔的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为宁波菲拉尔的股东全部权益价值的最终评估结论。
即宁波菲拉尔股东全部权益评估价值为17,361.84万元，即：人民币壹亿柒仟叁佰陆拾壹万捌仟肆佰元整。
6、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
四、交易协议的主要内容
（一）本协议相关方
甲方：江西三鑫医疗科技股份有限公司
乙方：宁波菲拉尔医疗用品有限公司股东（乙方一和乙方二合称乙方）
乙方一：赵婵娟，持有标的公司55%股权
乙方二：徐少梅，持有标的公司45%股权
（二）拟购买之标的资产、交易价格及定价依据
本次交易即甲方支付现金购买乙方持有的目标公司51%股权（购买乙方一持有的26%股权和乙方二持有的25%股权）。各方同意，以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司拟股权收购事宜涉及的宁波菲拉尔医疗用品有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2019]第2004号）确认的目标公司的评估值17,361.84万元为依据，目标公司的总估值确定为16,000.00万元，标的资产（目标公司51%股权）的交易价格确定为8,160.00万元。
（三）标的资产交付及过户的安排
1、各方同意，在甲方董事会审议通过本次交易之日起15个工作日内，完成标的资产的交割，交割方式为：标的资产的交割，应当依法办理目标公司股东名册的变更，并至工商行政管理部门将标的股权变更至甲方名下。各方应相互配合依法办理相关工商登记手续。
2、各方同意，甲方按照以下方式分期支付本次交易的现金对价：
（1）第一期交易对价：自本次交易完成股份交割且完成工商变更登记之日起15个工作日内，甲方向乙方支付交易对价的50%，其中向乙方一支付2,080.00万元，向乙方二支付2,000.00万元；
（2）第二期交易对价：业绩承诺期第一年，公司公告年度报告及关于目标公司业绩实现情况的《专项审核报告》且业绩承诺方完成当年业绩承诺后15个工作日内支付本次交易剩余50%交易对价款项，其中向乙方一支付2,080.00万元，向乙方二支付2,000.00万元；如业绩承诺方未完成承诺年度第一年的承诺净利润，则公司应在业绩承诺方已履行完毕当期补偿义务后15个工作日内支付交易对价
款项。
3、各方同意，标的资产按照本协议约定的交割方式完成交割；自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，但法律法规以及本协议另有规定的除外。
（四）标的资产在过渡期内的安排
1、各方同意，自审计/评估基准日（不含当日）起至标的资产交割完成日（含当日）的期间为过渡期。
2、各方同意，标的资产在过渡期间所产生的盈利，由甲方通过目标公司享有；过渡期间所产生的亏损，由乙方向甲方以现金方式补足相应数额。
各方同意，本协议各方在本次交易完成后的5个工作日内，由甲方指定具有证券期货相关业务资格的审计机构以交割完成日作为审计基准日，对目标公司在过渡期的损益进行审计；若审计确认标的资产在过渡期内产生亏损或因其他原因净资产减少，乙方应在上述
