证券代码：300452 证券简称：山河药辅 公告编号：2017-030
安徽山河药用辅料股份有限公司
关于以现金收购及增资方式取得曲阜市天利药用辅料有限 公司52%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步完善公司产业布局，提高市场占有率，安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“公司”或“山河药辅”）于 2017年7月 27日与孔维銮、孔亚洲签署了《曲阜市天利药用辅料有限公司股权转让及增资协议》，公司拟通过现金收购及增资方式取得曲阜市天利药用辅料有限公司（以下简称“曲阜天利”）52%的股权。本次交易对手方为曲阜天利原股东孔维銮先生（持有60%股权，对应实收资本600万元）、孔亚洲先生（持有40%股权，对应实收资本400万元）。根据协议，曲阜天利100%股权交易作价13,800万元。公司以现金4,002万元收购曲阜天利29%股权（原股东孔维銮先生出让17.4%，孔亚洲先生出让11.6%），对应实收资本290万元；以现金6610.2万元向曲阜天利增资。
本次交易涉及的工商变更登记完成后，山河药辅持有曲阜天利52%股权，为
曲阜天利控股股东。本次交易完成前后曲阜天利的注册资本及股权结构如下：序 股东名称 交易完成前 交易完成后
号 或姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
1 孔维銮 600 60 426 28.8
2 孔亚洲 400 40 284 19.2
安徽山河药用
3 辅料股份有限 769 52
公司
合计 1,000 100 1,479 100
（二）董事会审议表决及独立董事发表意见情况
公司于 2017年7月27日召开了第三届董事会第十二次会议，以9票赞成、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于以现金收购曲阜天利部分股
权并增资的议案》，同意公司使用自有资金合计10612.2万元通过现金收购及增
资方式取得曲阜天利52%股权，公司三名独立董事发表了同意的独立意见。
根据《创业板股票上市规则》相关规定及公司相关制度，本次收购及增资资金金额属于董事会审批权限范围，不需要提交公司股东大会审议批准。
（三）本次收购不涉及关联交易，也不构成重大资产重组
（四）本次股权收购及增资所用资金为公司自有资金
二、交易对方的基本情况
本次交易的股权转让方为曲阜天利的二位自然人股东，基本情况如下：
股权转让方1：孔维銮先生，中国国籍，公民身份证号码：37082319*****4
412，现任曲阜天利执行董事、法人代表，在本次股权转让及增资前持有曲阜天利60%的股权。
股权转让方2：孔亚洲先生，中国国籍，公民身份证号码：37088119*****1
155，现任曲阜天利总经理，在本次股权转让及增资前持有曲阜天利40%的股权。
孔维銮先生与孔亚洲先生为父子关系。
三、交易标的介绍
（一）曲阜天利基本情况
企业名称：曲阜市天利药用辅料有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：1,000万元
实收资本：1,000万元
住 所：曲阜市姚村镇曲宁路18号
法定代表人：孔维銮
成立日期：2003年08月30日
登记机关：曲阜市工商行政管理局
经营期限：2003年08月30日至长期
统一社会信用代码：91370881169529612E
经营范围：药用辅料（糊精、淀粉、倍他环糊精、微晶纤维素、羧甲淀粉钠、硬脂酸镁、预胶化淀粉）制造销售(有效期限以许可证为准)。食品添加剂（糊精、β-环状糊精、微晶纤维素、羧甲基淀粉钠、硬脂酸镁、预胶化淀粉）制造销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(凭许可证经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（二）曲阜天利股东持股情况
截至 2017年 7月 27 日，曲阜天利各股东持股情况如下
序号 股东姓名 出资额（万元） 股权比例
1 孔维銮 600 60%
2 孔亚洲 400 40%
（三）曲阜天利最近一年一期的财务情况
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告【会审字（2017）第3572号】。根据该审计报告，曲阜天利最近的主要财务指标如下表：
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
资产总额 66,864,444.88 56,436,976.12
负债总额 17,457,810.54 15,434,683.56
所有者权益 49,406,634.34 41,002,292.56
项目 2017年3月31日 2016年12月31日
营业收入 24,209,233.88 83,388,934.75
净利润 8,421,008.44 9,708,921.90
扣非后净利润 4，070，666.91 9，643，855.33
注：以上财务数据已经具有证券从业资格的华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、交易协议的主要内容
公司于2017年7月27日与孔维銮、孔亚洲签署了《曲阜市天利药用辅料有
限公司股权转让及增资协议》，其中：
转让方：孔维銮、孔亚洲 （以下简称甲方）
受让方：安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称乙方）
丙 方：曲阜市天利药用辅料有限公司 （以下简称丙方或标的公司）
协议的主要内容如下：
（一） 交易对价、定价依据、股权转让及增资的具体方式
对曲阜天利2016年及2017年第一季度财务报表及其附注华普天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的审计报告【会审字（2017）第3572
号】。参考曲阜天利2016年及2017年第一季度经审计财务状况，经协议各方协
商并一致约定同意，曲阜天利100%股权的交易作价为13,800万元；甲方承诺曲
阜天利2017年度、2018年度、2019年度扣非净利润不低于1200万、1320万元、
1452万元或3年累计扣非净利润不低于3972万元，甲方作出业绩补偿承诺。山
河药辅以现金4,002万元收购曲阜天利29%股权（原股东孔维銮先生出让17.4%，
孔亚洲先生出让11.6%），对应实收资本290万元；以现金6610.2万元向曲阜
天利增资；预计共计支付现金10612.2万元。股权收购及增资完成后，山河药辅
持有曲阜天利52.00%股权。
（二）支付方式及支付款项资金来源
本次交易股权收购及增资资金来源均为山河药辅自有资金。
1、股权转让款及交易定金的支付
第一期：乙方于本协议签订生效之日起的5个工作日内，向甲方支付本次股
权转让定金2,000万元。甲方在收到股权转让定金及首期增资款后30个工作日
内，必须做好以下工作:
（1）配合丙方取得变更后的《营业执照》(变更的范围包括但不限于变更控股股东、法定代表人、董事、监事等),并向乙方提供该等工商变更登记文件的复印件（包括验资报告、公司章程、工商基本信息单等）。除本协议另有约定外，在乙方支付甲方转让其所持有的丙方股权转让定金及丙方的首期增资款并完成丙方的工商变更登记后，乙方成为丙方的控股股东，持有丙方52%的股权，享受应有的控股股东权利；
（2）根据乙方的要求，甲方及丙方核心管理人员就股权转让后的竞业限制事宜出具承诺；
（3）丙方已与其员工签订劳动合同，其中核心管理人员劳动合同期限不得少于自签署之日起五年；
（4）甲方及丙方依据现行法律法规的规定，为员工缴纳社会保险金。
第二期：在以下事项完成后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款
801.4万元，使得股权转让款支付比例达到70%。
（1）甲方与乙方已就丙方2016年度及2017年一季度（即一年一期）《审
计报告》（华普天健会计师事务所会审字[2017]3572号）的审计结果进行书面
确认；
（2）甲方将丙方的资产造册，并办理移交手续，移交给乙方备案。
（3）甲方负责取得本次交易的全部完税凭证，及丙方的资产权属证书及有关资产权属的变更登记工作。
第三期：在以下事项完成后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款
400.2万元，使得股权转让款支付比例达到80%。
（1）甲方与乙方已就丙方2017年度审计报告的审计结果进行书面确认；
（2）甲乙双方就新建项目的进度安排，甲方确保完成了进度要求和相关工作。
第四期：在以下事项完成后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款
400.2万元，使得股权转让款支付比例达到90%。
（1）甲方与乙方已就丙方2018年度审计报告的审计结果进行书面确认；
（2）甲乙双方就新建项目的进度安排，甲方确保完成了进度要求和相关工作。
第五期：在以下事项完成后10个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款
400.2万元，使得股权转让款支付比例达到100%。
（1）甲方与乙方已就丙方2019年度审计报告的审计结果进行书面确认；
（2
