北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划相关调整回购
及首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28号太平洋保险大厦 10层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于创业慧康科技股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划相关调整回购及
首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的
法律意见
京天股字（2019）第 519-10 号
致：创业慧康科技股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与创业慧康科技股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本次 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《创业慧康科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《创业慧康科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已保证其向本所提供的与本法律意见相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所同意将本法律意见作为公司本次股权激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司本次股权激励计划相关调整回购及首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就（以下简称“本次调整回购及解除限售事项”）之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、 本次调整回购及解除销售事项的批准与授权
（一）2019 年 9 月 23 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次股权激励计划有关事项发表了独立意见。同日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要>的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单>的议案》并就本次股权激励计划发表了同意实施的明确意见。
（二）2019 年 9 月 24 日至 2019 年 10 月 4 日，公司对 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象姓名与职务通过公司内部张贴方式进行了公示，公示期
内，公司未接到任何组织或个人提出的异议。2019 年 11 月 1 日，公司监事会披露了
《创业慧康科技股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2019 年 11 月 7 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《创业慧康科技股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2021 年 12 月 7 日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司独立董事均发表了同意的独立意见，董事胡燕属于本激励计划的激励对象，在本次董事会中回避了对该三项议案的表决。
（五）2021 年 12 月 7 日，公司第七届监事会第九次会议审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于对 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，公司监事会对公司本次调整回购及解除限售事项进行了核查，认为本次调整回购事项符合《管理办法》和《激励计划》及相关法律法规要求，合法有效；认为公司本次限制性股票激励计划首次授予部分的第二个解锁期可解锁条件已满足，公司 288 名激励对象解锁资格合法、有效，同意 288 名激励对象在第二个解锁期按照相应解锁比例正常解锁。
二、本次调整事项的具体内容
（一）根据公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对激励计划进行管理和调整。
（二）根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于调整 2019 年限制性
股票激励计划相关事项的议案》，本次调整事项及调整方法的具体内容如下：
鉴于原激励对象邓海燕等 2 人因已离职已不符合激励条件，根据公司激励计划，
公司拟对相关激励对象已获授但尚未解锁的 6.9225 万股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6.435 万股，预留授予部分 0.4875 万股。
故，公司董事会根据 2019 年第三次临时股东大会授权同意根据上述情况，对激
励计划相关事项做以下调整：
首次授予部分限制性股票数量由 1252.7775 万股调整为 1246.3425 万股，首次授
予部分限制性股票的激励对象人数由 289 人调整为 288 人；预留授予部分限制性股票数量由 151.359 万股调整为 150.8715 万股，预留授予部分限制性股票的激励对象人数由 130 人调整为 129 人。
（三）公司独立董事对公司 2019 年限制性股票激励计划调整事项发表独立意见
如下：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划相关事项的调整，均符合《管理办法》及公司《激励计划》中相关规定，同意公司第七届董事会第九次会议的《关于调整2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
三、本次回购事项的具体内容
（一）根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于对 2019 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销的议案》，本次注销、回购原因、数量及价格的具体内容如下：
鉴于原激励对象邓海燕等 2 人因已离职已不符合激励条件，根据《激励计划》第
十三章“公司/激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发生变化”，经
董事会审批同意，取消邓海燕等 2 人的激励对象资格，公司拟对其已获授但尚未解锁的的 6.9225 万股限制性股票回购注销，其中首次授予部分 6.435 万股，预留授予部分0.4875 万股。
本次首次授予部分限制性股票的回购价格为 4.05 元/股，预留授予部分限制性股
票的回购价格为 5.79 元/股，限制性股票回购注销后股本结构的变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例（%） 减少 数量（股） 比例（%）
一、限售流通股 240,475,752 15.52 69,225 240,406,527 15.51
股权激励限售股 15,777,255 1.02 69,225 15,708,030 1.01
高管锁定股 224,698,497 14.50 224,698,497 14.50
二、无限售流通股 1,309,311,940 84.48 1,309,311,940 84.49
三、总股本 1,549,787,692 100.00 69,225 1,549,718,467 100.00
（二）公司独立董事对回购注销部分限制性股票事项发表独立意见如下：激励对象邓海燕等 2 人因已离职不符合激励条件，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合公司《激励计划》的相关规定，符合相关法律法规的规定，一致同意对此部分限制性股票实施回购注销。
综上，本所律师认为，本次调整及回购注销事项已经取得现阶段必要的批准及授权，公司本次调整及回购注销事项的具体内容符合《公司法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
四、本次解除限售事项
（一）根据公司第七届董事会第九次会议审议通过的《关于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁条件成就的说明如下：
1、锁定期届满
根据公司《激励计划》规定，公司首次授予部分的限制性股票自首次授予的限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，在符合解锁条件后可申请解锁
所获总量的 30%。公司首次授予部分限制性股票授予登记完成日为 2019 年 12 月 4
日，截至本法律意见出具日，公司首次授予部分限制性股票第二个锁定期届满。
2、解锁条件成就情况说明
序号 解锁条件
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