证券代码：300451 证券简称：创业软件 公告编号：2017-101
创业软件股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示
及填补回报措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
创业软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行事宜以及于2017年9月29日第六届董事会第二次会议审议，尚需股东大会审议通过及中国证券管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次拟非公开发行的股票数量不超过3,600万股（含本数），募集资金总额
不超过93,387.36万元，本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度
的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体影响测算如下：
（一）测算的假设前提
1、假设本次发行于2018年9月末完成。假设本次发行股票数量为3,600万
股，最终募集资金总额（含发行费用）为93,387.36万元。上述假设不代表公司
对于本次发行实际完成时间和发行股票数量、募资金额的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量、募资金额和实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、公司2016年度实现归属于母公司股东的净利润6,300.35万元。2017年
公司完成对博泰服务的收购，博泰服务承诺2017年完成净利润9,950.00万元，
假设博泰服务2017年全年能够完成承诺利润，母公司及其他纳入合并范围子公
司（博泰服务除外）实现归属于母公司股东的净利润与2016年持平，则扣除相
关合并调整后2017年实现归属于母公司股东的净利润约为15,953.09万元。在此
基础上，假设公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润相较于2017年增长
15%、持平、下降15%进行测算。
4、2015年11月，公司完成2015年限制性股票和股票期权激励计划的授予，
向激励对象分别授予206.75万股限制性股票和55.20万份股票期权1；2016年5
月，公司完成预留部分的限制性股票授予，向激励对象授予80.10万股限制性股
票。假设2017年、2018年对应期间公司及激励对象的考核目标均能完成，限制
性股票和期权均正常解锁，但股票期权均未行权。
5、截至目前，因员工离职已回购注销限制性股票7,500股，尚有147,376股
已回购但未完成注销。假设上述限制性股票于2017年12月31日完成注销，并
且不再发生员工离职等回购、注销情形。
6、截至2017年6月21日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交
易方式累计回购公司股份共计3,800,016股用于实施员工持股计划。目前该持股
计划尚未完成授予，暂不考虑该员工持股计划授予的影响。
7、公司2016年度利润分配方案中现金分红占当期合并报表归属于母公司股
东净利润的比率为38.56%，假设公司2017年度、2018年度利润分配方案为：仅
现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本，现金分红金额（含税）为当年归属于母公司股东净利润的20%，并于次年4月分配完毕。
8、在预测公司总股本时，以本次发行前截至目前的总股本24,294.93万股为
基础，不考虑除本次非公开发行股份和注销已回购限制性股票外其他导致股本变动的情形。
9、在预测公司净资产时，不考虑除上述已分析因素之外的其他因素对净资1、2016年5月，公司实施每10股转增20股的权益分派完毕后，上述限制性股票、股票期权分别为620.25万股、165.60万份。
产的影响。
10、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对2017年、2018年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司
测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
项目 2017年/2017 2018年/2018年12月31日
年12月31日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 24,280.19 24,280.19 27,880.19
其中未解锁的限制性股票（万元） 347.49 173.75 173.75
本次募集资金总额（万元） 93,387.36
本次发行股份数量（万股） 3,600.00
预计本次发行完成月份 2018年9月
假设1：2018年归属于上市公司股东的净利润分别较2017年增长15%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） 15,953.09 18,346.05 18,346.05
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 203,415.56 223,045.20 316,432.56
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.68 0.78 0.74
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.68 0.78 0.74
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.49 8.68 7.81
假设2：2018年归属于上市公司股东的净利润分别较2017年持平
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） 15,953.09 15,953.09 15,953.09
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 203,415.56 220,652.23 314,039.59
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.68 0.68 0.65
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.68 0.67 0.65
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.49 7.59 6.83
假设3：2018年归属于上市公司股东的净利润分别较2017年减少15%
归属于公司普通股股东的净利润（万元）（扣非前） 15,953.09 13,560.13 13,560.13
期末归属于上市公司股东的所有者权益（万元） 203,415.56 218,259.27 311,646.63
基本每股收益（元/股）（扣非前） 0.68 0.57 0.55
稀释每股收益（元/股）（扣非前） 0.68 0.57 0.55
加权平均净资产收益率（%）（扣非前） 8.49 6.49 5.83
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2017年、2018年归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
三、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募投项目与公司现有业务之间的关系
本次非公开发行股票募集资金净额将用于“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”、“城市多中心疾病协同救治体系建设项目”、“智慧卫生系统升级及其云应用模式建设项目”、“营销服务体系扩建项目”以及“补充流动资金项目”。
（一）本次非公开发行的必要性
随着新医疗卫生体制改革的不断深入，医疗信息化产业技术快速更新，当前以大数据、云计算、移动互联等新兴信息技术为核心的科技进步，不断推动着健康医疗领域新模式、新业态、新技术和新理念的涌现。
基于此，公司将通过本次募投项目，进一步完善研发体系，建设区域研究院，提高前瞻性、基础性研发能力和效率；融合行业领先的产业技术，重点研究医疗云产品，升级并优化现有产品和服务；丰富公司的产品序列，不断延伸行业的深度及广度；优化并完善营销体系，改善服务模式，升华服务理念，使之与公司产品技术改良及客户日趋提升的服务需求相匹配。通过上述方式，公司将进一步增强核心竞争力，持续保持竞争优势，并
