证券代码：300451 证券简称：创业慧康
创业慧康科技股份有限公司
2019 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二〇年二月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
一、本次发行相关事项已经 2019 年 11 月 8 日召开的公司第六届董事会第二
十五次会议和 2019 年 11 月 26日召开的公司 2019 年第四次临时股东大会审议通
过，并经 2020 年 2 月 23 日召开的第六届董事会第三十次会议审议修订，尚需获
得发行人股东大会审议通过和中国证监会核准。
二、本次发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过 35 名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户认购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
三、本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，
即不超过 221,925,427 股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
四、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。
五、本次发行完成后，特定投资者所认购的股份限售期需符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深交所等监管部门的相关规定：本
次非公开发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控股的企业认购的股份，十八个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
六、本次向特定投资者非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 131,760.96
万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目”“总部研发中心扩建和区域研究院建设项目”“营销服务体系扩建项目”和“补充流动资金项目”共四个项目。本次募集资金到位前，发行人可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。
七、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。
八、本次发行不会导致发行人控股股东和实际控制人发生变化。
九、本次发行不会导致发行人股权分布不具备上市条件。
十、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关规定有关要求，本预案对发行人的利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定和执行情况以及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明；同时，发行人对关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划、董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施的情况进行了说明，请投资者予以关注。
十一、本次发行完成后发行人股本总额和净资产规模将增加，而募投项目实现其经济效益需要一定的时间，短期内发行人每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比可能出现一定程度的下降，发行人股东将面临即期回报被摊薄的风险。
目 录
释 义...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、本次非公开发行的背景和目的...... 9
（一）发行人基本情况 ...... 9
（二）本次非公开发行的背景 ...... 10
（三）本次非公开发行的目的 ...... 13
二、发行对象及其与公司的关系...... 14
三、发行股份的价格及定价原则等方案概要...... 14
（一）发行股份的种类和面值 ...... 14
（二）发行方式和发行时间 ...... 14
（三）发行对象...... 14
（四）发行价格及定价原则 ...... 15
（五）发行数量...... 15
（六）认购方式...... 15
（七）限售期...... 16
（八）上市地点...... 16
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排...... 16
（十）决议的有效期...... 16
四、募集资金投向...... 16
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 17
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...... 17
（一）本次发行方案已取得的批准...... 17
（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金的使用计划 ...... 19
二、本次募投项目基本情况 ...... 19
（一）数据融合驱动的智为健康云服务整体解决方案项目...... 19
（二）总部研发中心扩建和区域研究院建设项目...... 26
（三）营销服务体系扩建项目 ...... 29
（四）补充流动资金项目 ...... 32
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 34
一、本次发行后上市公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务结构的变动情况...... 34
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划...... 34
（二）本次发行后公司章程是否进行调整...... 34
（三）股东结构变动情况 ...... 34
（四）高管人员结构变动情况 ...... 34
（五）业务结构变动情况 ...... 34
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
（一）财务状况变动情况 ...... 35
（二）盈利能力变动情况 ...... 35
（三）现金流量变动情况 ...... 35
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况......35
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 36
第四节 本次股票发行相关的风险说明...... 37
一、募投项目实施风险 ...... 37
二、技术和产品开发风险 ...... 37
三、人才流失风险...... 37
四、税收优惠和政府补助变化的风险...... 38
（一）增值税优惠政策变化的风险...... 38
（二）所得税优惠政策变化的风险...... 38
五、本次发行导致净资产收益率下降及每股收益被摊薄的风险...... 38
六、本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险...... 38
七、其它风险...... 39
（一）股票价格风险...... 39
（二）不可抗力风险...... 39
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 40
一、发行人的利润分配政策 ...... 40
（一）利润分配的基本原则 ...... 40
（二）利润分配的具体规定 ...... 40
（三）利润分配的决策程序和机制...... 42
（四）利润分配方案的实施 ...... 43
（五）利润分配政策的调整 ...... 43
二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况...... 43
（一）最近三年利润分配方案 ...... 43
（二）最近三年现金分红情况 ...... 44
（三）发行人股东依法享有的未分配利润...... 45
三、公司未来三年股东回报规划...... 45
（一）股东回报规划制定的考虑因素...... 45
（二）股东回报规划制定的基本原则...... 45
（三）未来三年（2019-2021 年）股东回报规划...... 46
（四）未来三年本规划的决策程序和决策机制...... 47
（五）本规划的制定周期及调整机制...... 47
（六）解释及生效...... 48
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 49
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明...... 49
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺...... 49
（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响...... 49
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 52
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 52
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系...... 52
（五）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 52
（六）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体
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