股票代码： 300450 股票简称：先导智能 上市地点：深圳证券交易所
无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书摘要
交易对方 住所/通讯地址
交易对方
王德女 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾
李永富 珠海市香洲区前河西路 333 号中信红树湾
珠海泰坦电力电子集团有限公司 珠海市横琴红旗村天河街 30 号西楼 281 室
配套融资
投资者 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
签署日期： 二〇一七年七月
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公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确和
完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律
责任。
公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中
财务会计资料真实、完整。
上市公司为本次交易向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、证
明以及所做声明、说明、承诺、保证等事项均为真实、准确、完整的，不存在虚
假记载，误导性陈述或者重大遗漏；资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司
拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和
登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
同的涵义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案
先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力 100%股权；同时
拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金， 且拟发
行的股份数量不超过本次发行前总股本的 20%， 募集配套资金金额不超过本次
交易金额的 100%。
（一） 发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力
100%股权。 以 2016 年 10 月 31 日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力
的收益法评估值为 136,200 万元（取整） 。 经交易各方友好协商，确定泰坦新动
力 100%股权交易对价为 135,000 万元。 其中，以现金方式支付交易对价 60,750
万元；以发行股份的方式支付交易对价 74,250 万元，发行股份购买资产的价格
为 33.98 元/股， 分别不低于第二届董事会第 21 次会议决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易均价的 90%，共计发行 21,851,087
股。本次交易完成后， 泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
2017 年 3 月 30 日，先导智能根据 2016 年度股东大会审议通过的《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本
408,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共
计 53,040,000 元。 上述利润分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕， 上市公司本
次向交易对方发行股票的发行价格将相应调整为 33.85 元/股，根据《深圳证券
交易所交易规则》（深证会[2016]138 号）除权（息）参考价计算公式： 除权（息）
参考价=[（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷ （ 1+股份变动比例），
具体调整如下：
调整后的股票发行价格= （调整前的发行价格-每股现金红利）= （ 33.98-0.13）
元/股=33.85元/股。
经除息调整后，上市公司向交易对方发行股份支付对价方式所发行股份的数
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量调整为 21,935,006 股。
发行股份及支付现金具体情况如下：
交易对方
持有泰坦
新动力的
股权比例
交易对价
（万元）
支付方式 现金支付与股份
支付的比例
现金（万元） 股份（股） 现金 股份
王德女 60.00% 81,000 36,450 13,161,004 45% 55%
李永富 30.00% 40,500 18,225 6,580,502 45% 55%
泰坦电力
电子集团 10.00% 13,500 6,075 2,193,500 45% 55%
合计 100.00% 135,000 60,750 21,935,006 45% 55%
注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除
以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。
（二）募集配套资金
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，募集配套资金金额不超过 62,100 万元， 且拟发行的股份数量不超
过本次发行前总股本的 20%，亦不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交
易价格的 100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收
购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
二、 本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成
重组上市
（一） 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司 2015 年经审计的财务数据、标的公司 2015 年经审计财务数
据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
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单位：万元
项目 标的公司 交易金额 标的资产指
标选取 先导智能 占比 是否构成重大资 产重组
资产总额 12,159.25
135,000
135,000 171,657.73 78.64% 是
资产净额 1,953.98 135,000 72,821.92 185.38% 是
营业收入 9,280.32 - 9,280.32 53,611.08 17.31% 否
注： 1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的 2015 年度财务报告；标的公司的资产
总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的 2015 年度财务数据；
2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；
3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》
的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司 100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办
法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年 2015 年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且
本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审
核。
（二） 本次交易不构成关联交易
截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股 5%以上的股东均不存
在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方李
永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于 5%。本次募集
配套资金拟以询价方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其
关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
（三） 本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕
清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
三、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（ A 股），面值为人民币 1 元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
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本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力
电子集团 3 名交易对方， 发行方式为非公开发行。
（三）发行价格和定价原则
根据《 重组管理办法》第 45 条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公
告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第 21 次会议决议
公告日，定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日的公司股票
交易均价如下表：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股）
定价基准日前20交易日均价 34.26 30.83
定价基准日前60交易日均价 33.27 29.94
定价基准日前120交易日均价 34.82 31.34
本次发行股份购买资产的股份发行价格 33.98元/股
注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易
总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为
33.98 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日和 120 个交易日
的股票交易均价的 90%。
根据先导智能 2016 年度股东大会审议通过的《关于公司 2016 年度利润分
配预案的议案》，以截至 2016 年 12 月 31 日总股本 408,000,000 股为基数，向
全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元（含税），共计 53,040,000 元。 上述利润
分配已于 2017 年 4 月 19 日实施完毕， 上市公司本次向交易对方发行股
