股票代码：300450 股票简称：先导智能 上市地点：深圳证券交易所
无锡先导智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书（草案）（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
王德女 珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾
交易对方 李永富 珠海市香洲区前河西路333号中信红树湾
珠海泰坦电力电子集团有限公司 珠海市横琴红旗村天河街30号西楼281室
配套融资 不超过5名特定投资者
投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年五月
修订说明
根据中国证监会2017年4月18日出具的170520号《中国证监会行政许
可项目审查一次反馈意见通知书》的要求，及本次重大资产重组最新进展、交易各方的最新情况等，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。补充、修改和完善主要体现在以下方面：
1、本次交易相关的财务资料已过有效期，公司根据相关法律法规及监管机构要求对涉及的财务数据进行了相应的更新和补充分析。截至2016年12月31日，标的公司财务数据已经致同会计师事务所审计，上市公司财务数据已经天职国际会计师事务所审计，本报告书中相关标的公司和上市公司财务数据已相应更新。
2、天职国际会计师事务所根据标的公司 2016 年度审计报告和上市公司
2016年度审计报告，出具了更新后的《备考审阅报告》，本报告书中上市公司
备考财务数据已相应更新。
3、2017年3月30日，先导智能2016年度股东大会审议通过《关于公司
2016年度利润分配预案的议案》，以截至2016年12月31日总股本408,000,000
股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.3元（含税），共计53,040,000
元。上述利润分配已于2017年4月19日实施完毕，上市公司本次向交易对方
发行股票的发行价格和发行股票数量将相应调整。本报告书中上市公司本次向交易对方发行股票的发行价格和发行股票数量已相应更新。
4、关于李永富、王德女与中国泰坦控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员之间不存在股权代持或者其他关联关系，公司已在重组报告书（草案）“第三节 交易对手基本情况”之“一、（三）、7、泰坦电力电子集团之控股股东和实际控制人基本情况”、“二、（一）交易对方之间的关联关系情况”予以补充披露。
5、泰坦新动力主要业务、技术储备的形成过程，其在业务、资产、人员、机构及财务等方面是否独立与中国泰坦及其关联方，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之 “六、（一）、2、无形资产”、“八、（一）、3、标的公司高频能量回收技术优势”、“九、（六）标的公司的独立性”和“第九章 管理层讨论与分析”之 “四、（三）、1、营业收入”中补充披露。
6、泰坦新动力行业地位及核心竞争力，已在重组报告书（草案）“第四节标
的公司基本情况”之“八、（一）、3、标的公司高频能量回收技术优势”、“八、（三）行业竞争状况分析”、“八、（四）竞争优势”、“八、（九）主要产品和服务的质量控制情况”、“八、（十）专利、核心技术及主要产品生产技术所处阶段”中补充披露。
7、泰坦新动力受让商标的办理进展及对本次重组的影响，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（1）注册商标”中补充披露。
8、泰坦新动力不再受让“3671331”号注册商标和“16242127”号注册商标，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（1）注册商标”中补充披露。
9、中国泰坦出售标的资产股权、向标的资产无偿出让专利及商标的原因及合理性，相关事项的内部审议程序的履行情况，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“六、（一）、2、（1）注册商标”中补充披露。
10、关于本次交易募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》相关规定的情况，公司已在重组报告书（草案）中“第一节 本次交易概况”之“十五、募集配套资金情况”、“第五节 发行股份情况”之“四、募集配套资金情况”予以补充披露。
11、本次配套募集资金的必要性，已在重组报告书（草案）“第一节 本次交
易概况”之“十五、（三）募集配套资金的必要性”、“第五节 发行股份情况”之“四、
（三）募集配套资金的必要性”中披露。
12、2015年10月泰坦新动力增资的定价依据，与本次交易定价差异的具
体原因及合理性，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“二、
（八）标的公司股权增资的背景、价格及作价依据”中披露。
13、2016年11月，泰坦新动力股东缴纳注册资本对评估结果不构成影响，
已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“二、（八）标的公司股
权增资的背景、价格及作价依据”中披露。
14、标的公司 2016年度业绩完成情况，已在重组报告书（草案）“重大事
项提示”之“（八）、业绩承诺及业绩承诺补偿”、“第一节 本次交易概况”之“九、
业绩承诺及业绩承诺补偿”中披露。
15、先导智能本次重组配套募集资金发行股份的锁定期延长为12个月的方
案调整，公司已在重组报告书（草案）“重大事项提示”之“四、（六）股份锁定期”、“第一节 本次交易概况”之“六、（五）股份锁定期”、“十五、（二）募集配套资金的合规性”、“第五节 发行股份情况”之“二、（五）股份锁定期”和“第五节发行股份情况”之“四、（二）募集配套资金的合规性”、“第八节 本次交易的合规性分析”之“六、（三）本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十五条和第十六条的规定”中予以补充披露。
16、关于珠海泰坦新动力电力电子集团有限公司出售股权的合规性，已在重组报告书（草案）“第八节 本次交易的合规性分析”之“九、本次交易是否符合《关于外商投资企业境内投资的暂行规定》、《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等的规定”中披露。
17、报告期内区分直接采购和外协采购的采购金额情况，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（七）标的公司采购销售情况”中披露。
18、泰坦新动力2015年向益利达能源和益利达电气采购占比较高的原因及
是否存在重大依赖等情况，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”
之“八、（七）标的公司采购销售情况”中披露。
19、益利达注销的合理性及影响情况，已在重组报告书（草案）“第三节交
易对方基本情况”之“一、（二）、3、李永富、王德女夫妇控制的企业和关联企业的基本情况”中披露。
20、标的公司向益利达能源和益利达电气关联交易公允性分析，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（七）标的公司采购销售情况”中披露。
21、标的公司细分产品的业务和财务数据，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（一）、2、标的公司主要产品”和“第四节 标的公司基本情况”之“八、（七）、1、按产品类别分类的销售情况”中披露。
22、标的公司两种主要产品动力电池非全自动生产线和动力电池全自动生产线之间存在的主要差异，产能可以互相调配的合理性分析，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（一）、2、标的公司主要产品”和“第四节 标的公司基本情况”之“八、（六）主要产品的产能、产销量”中补充披露。 23、2015年及2016年标的资产动力电池非全自动生产线产量远高于销量
的原因及与生产模式是否匹配分析，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司
基本情况”之“八、（六）主要产品的产能、产销量”中披露。
24、泰坦新动力主要产品产销数据合理性，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（七）、1、按产品类别分类的销售情况”和“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（三）、2、毛利率”中披露。
25、动力电池全自动生产线毛利率低于动力电池非全自动生产线的合理性，以及未来维持毛利率稳定的具体措施，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（三）、2、毛利率”中披露。
26、报告期内营业收入增长原因及增速持续性分析，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（三）、1、营业收入”中披露。
27、报告期内毛利率变化的原因及合理性分析，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（三）、2、毛利率”中披露。
28、报告期前五大客户变动较大的原因及合理性，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（七）、3、前五大客户情况”中披露。
29、标的公司持续盈利能力的稳定性分析，已在重组报告书（草案）“第四节 标的公司基本情况”之“八、（八）、3、业绩承诺期间净利润大幅增长的原因、可实现性和可持续性”中披露。
30、标的公司业绩真实性核查情况，已在重组报告书（草案）“第九节 管理
层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况和盈利能力分析”中披露。
31、报告期末标的公司发出商品金额大幅增加的原因及合理性分析，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、5、存货”中披露。
32、标的公司存货科目下均不存在“产成品”科目的原因及合理性，产品从生产完成到发货的具体流程及内部控制措施的有效性，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、5、存货”中披露。
33、发出商品的内部控制措施及具体收入确认政策，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、5、存货”中披露。
34、发出商品的具体核查措施，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨
论与分析”之“四、（一）、5、存货”中披露。
35、泰坦新动力销售的主要收款政策和结算方式，同时存在大额应收账款和预收款项的合理性，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、2、应收账款”中披露。
36、泰坦新动力应收账款坏账准备计提政策，已在重组报告书（草案）“第九节 管理层讨论与分析”之“四、（一）、2、应收账款”中披露。
37、标的公司关联方款项说明，已在重组报告书（草案）“第十一节 同业竞
争和关联交易”之“二、（二）、8、（1）应收关联方款项”中披露。
38、本次重组符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见—证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，已在重组报告书（草案）“第八节 本次交易的合规性分析”之“五、本次交易符合《重组管
