证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-092
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项之标的资产过户完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”、“汉邦高科”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京汉邦高科数字技术股份有限公司向李朝阳等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1352号）核准，具体情况详见公司于2017年7月29日公告的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2017-081）。
公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产交割工作，截至目前，本次交易之标的资产北京金石威视科技发展有限公司（以下简称“金石威视”）100%股权已完成过户手续及相关工商变更登记。公司持有金石威视100%的股权，金石威视成为公司的全资子公司。
一、标的资产交付及过户
根据北京市工商行政管理局石景山分局于2017年8月30日核发的《营业执
照》（统一社会信用代码：911101077560329858），截至目前，金石威视已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续。本次变更完成后，本次交易对方李朝阳、姜河、伍镇杰、蒋文峰合计持有的金石威视100%股权已过户至公司名下，现公司持有金石威视100%股权，金石威视成为公司的全资子公司。二、后续事项
1、公司尚需按照相关协议向交易对方发行股份，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，同时向深圳证券交易所申请办理新增股份的上市手续；并向交易对方支付本次交易的现金对价；
2、中国证监会已核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过332,645,800
元，公司有权在核准文件的有效期内向不超过5名特定投资者非公开发行股份募
集配套资金，但募集资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施；
3、公司尚需根据法律法规的要求就本次重大资产重组新增股份的发行及上市履行信息披露义务；
4、公司尚需根据法律法规的要求向工商行政管理机关申请办理注册资本变更以及《公司章程》修订等相关事宜；
5、公司与交易对方须履行《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议，《利润补偿协议》及其补充协议等相关约定。就本次交易的相关事宜作出承诺的承诺方须继续履行其就本次交易作出的相关承诺。
三、中介机构关于标的资产过户情况的核查意见
1、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易已获得必要的审批程序，本次交易各方有权按照相关批准和协议约定实施本次交易；汉邦高科向本次交易对方发行股份及支付现金购买的金石威视100%股权的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定。本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，对上市公司本次重组的实施不构成重大影响。
2、法律顾问意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，（1）本次交易已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件必须取得的批准和授权，具备实施标的资产过户的法定条件；（2）本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效，汉邦高科已合法取得标的资产的所有权。
四、备查文件
1、国信证券股份有限公司关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之资产交割过户的独立财务顾问核查意见
2、北京市君合律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组标的资产过户情况之法律意见书
3、资产过户证明文件
特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2017年9月6日
