证券代码：300449 证券简称：汉邦高科
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
（Beijing Hanbang Technology Corp.）
(北京市海淀区地锦路 9 号院 13 号楼四层 101-413)
向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼）
二〇二三年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
全体董事签名
李 柠 张海峰 孙贞文
王朝光 杨爱军 李 明
林杰辉 刘光超 狄瑞鹏
武建平 朱小锋 冯 伟
全体监事签名
郭庆钢 罗桂华 王 刚
全体非董事高级管理人员签名
田 欣 蔡育明
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
年 月 日
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
一般术语
汉邦高科、公司、发行 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司
人、上市公司
沐朝控股、发行对象、 指 北京沐朝控股有限公司
认购对象
本次发行、本次向特定 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
本报告书、本发行情况 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票发
报告书 行情况报告书
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司监事会
公司章程 指 北京汉邦高科数字技术股份有限公司章程
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本发行情况报告书中数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义......5
目 录 ......6
第一节 本次发行基本情况......7
一、本次发行履行的相关程序 ......7
二、本次发行的基本情况 ......9
三、发行对象的基本情况 ......10
四、本次发行的相关机构 ......13
第二节 本次发行前后公司相关情况...... 15
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ......15
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ......16
三、本次向特定对象发行股票对公司的影响 ......16
第三节 保荐人（主承销商）信达证券关于本次发行过程和发行对象合规性
的结论意见 ......19
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见......20
第五节 有关中介机构声明......21
第六节 备查文件 ......26
一、备查文件目录......26
二、备查文件地点及时间 ......26
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2021 年 6 月 16 日，公司第三届董事会第四十五次会议审议通过《关于公司
符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年向特定对象发行股票预案的议案》等与本次发行相关的事项。公司独立董事已事前认可本次发行所涉关联交易事项，并发表了同意的独立意见。
2021 年 8 月 27 日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了管理层收购相
关的事项。
2021 年 9 月 13 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了本次发行
和管理层收购相关的事项。
2022 年 7 月 28 日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了本次发行预
案修订的相关事项。
2022 年 8 月 24 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行决
议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022 年 9 月 9 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了本次发行决
议有效期及授权期限延长的相关事项。
2022 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次发行
预案修订的相关事项。
2023 年 11 月 1 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了本次发行
决议有效期及授权期限延长的相关事项。
2023 年 11 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了本次发行
决议有效期及授权期限延长的相关事项。
（二）监管部门的审核及注册过程
2022 年 11 月 2 日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京汉邦
高科数字技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 5 月 9 日，中国证监会出具了《关于同意北京汉邦高科数字技术股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，同意本次发行申请。
（三）募集资金到账及验资情况
截至 2023 年 12 月 25 日，认购对象已将认购资金共计 517,484,178.00 元缴
纳至信达证券指定的收款银行。2023 年 12 月 26 日，中兴财光华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 224001
号）。2023 年 12 月 26 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费后的余款划转
至发行人指定募集资金专用账户。
2023 年 12 月 27 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）就汉邦高
科本次向特定对象发行股票募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 224002 号），确认募集资金转至发行人指定的本次募集资金专
户内。截至 2023 年 12 月 26 日止，公司向沐朝控股发行 89,221,410 股人民币普
通股，确定发行价格为 5.80 元/股，募集资金总额为人民币 517,484,178.00 元，扣除各项发行费用人民币 8,267,415.33 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 509,216,762.67 元，其中：新增注册资本人民币 89,221,410.00 元，增加资本公积人民币 419,995,352.67 元。
（四）股份登记和托管情况
公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记、托管等相关事宜。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行数量
根据本次发行方案及中国证监会《关于同意北京汉邦高科数字技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，本次向特定对象发行股票的发行数量不低于74,564,725股（含本数）且不超过89,221,410股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
本次向特定对象发行股票最终数量为89,221,410股，由沐朝控股全额认购，未超过本次发行前公司总股本的30%，未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告
日（即 2021 年 6 月 16 日）。本次向特定对象发行股票的发行价格为 5.80 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。
（四）发行对象及认购方式
本次发行对象 1 名，为沐朝控股，沐朝控股以现金方式认购本次发行的股票。
（五）募集资金和发行费用
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（中兴财光华审验字（2023）第 224002 号），本次发行的募集资金总额为人民币517,484,178.00 元，扣除发行费用人民币 8,267,415.33 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 509,216,762.67 元。
本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限，未超过本次发行方案中规定的本次募集资金上限51,748.42 万元（含本数）。
（六）限售期
本次发行股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。中国证监会和深圳证券交易所等监管部门对本次发行股票的锁定期另有规定的，依其规定办理。
（七）上市地点
本次发行的股票将在深交所创业板上市交易。
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、基本情况
本次向特定对象发行的发行对象为沐朝控股，其情况如下：
公司名称 北京沐朝控股有限公司
注册地址 北京市朝阳区酒仙桥东路18号1号楼三层B3003
公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人 李柠
成立日期 2021年4月2日
注册资本 50,000.00万元
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