证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2017-032
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月21
日召开2017年第一次董事会，会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚
未解锁的限制性股票的议案》，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划简述
1、2016年3月30日，公司召开2016年第四次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开公司2016年度第二次临时股东大会的议案》。
2、2016年3月 30 日，公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波就《限
制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见，同意公司实行本次限制性股票激励计划。
3、2016年3月 30 日，公司召开2016年第二次临时监事会会议，会议审
议通过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并对本次股权激励计划的激励对象名单进行了核查，认为列入本次股权激励计划激励对象名单的人员作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、2016年4月21日，公司召开2016年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<北京汉邦高科数字技术股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项>的议案》等相关议案。
5、2016年4月25日，公司召开2016年第六次临时董事会会议，会议审议
通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，董事会对公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出相应的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。董事会同意向调整后的90名激励对象授予139.2万股限制性股票，并确定本次股权激励计划的授予日为2016年4月25日。
6、2016年4月25日，公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波就本
次股权激励计划的调整及授予事项出具独立意见，同意公司本次限制性股票激励计划授予对象、授予数量进行相应的调整，同意授予日为2016年4月25日，并同意向符合授予条件的90名激励对象授予139.2万股限制性股票。
7、2016年4月25日，公司召开2016年第四次临时监事会会议，会议审议
通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因部分激励对象因个人原因自愿放弃认购本次股权激励限制性股票，同意对公司《限制性股票激励计划（草案）》授予的对象和数量作出的调整，调整后的限制性股票激励对象的名单均为股东大会批准的限制性股票激励计划中的人员。监事会经审议同意以2016年4月25日为股权激励授予日，向调整后的90名激励对象授予139.2万股限制性股票。8、2016年5月17日，公司召开2016年第七次临时董事会，会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》，公司2015年年度权益分派已于2016年5月17日实施完毕：以总股本70,700,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金,共计派发现金红利7,070,000元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增70,700,000股。根据《限制性股票激励计划（草案）》的规定，对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。经过本次调整，限制性股票数量由139.2万股调整为278.4万股，限制性股票价格由43.47元/股调整为21.685元/股。
9、2016年5月17日，公司独立董事林中、施天涛、李存慧、周洪波就本次调整限制性股票激励计划股票数量和授予价格出具独立意见，同意对限制性股票数量和授予价格进行相应的调整。同意限制性股票数量由139.2万股调整为278.4万股，限制性股票价格由43.47元/股调整为21.685元/股。
二、本次限制性股票回购的原因、数量和价格
1、回购原因
公司于2016年3月30日发布的《限制性股票激励计划（草案）》“第九节限
制性股票的授予与解锁条件”中对公司第一个解锁期的业绩考核要求为“相比2015年，公司2016年净利润增长率不低于10%”。根据公司2016年的实际经营成果，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为30,169,764.08元，相比2015年下降32.98%，第一个解锁期未达到解锁条件。
2、回购数量
按照公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次需回购注销占获授限制性股票数量的30%，即835,200股。
3、回购价格
2016年6月14日，公司限制性股票授予完成，并于2016年6月16日上市。
自限制性股票上市日至本公告日期间，公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对本次已获授但尚未解锁的限制性股票以原授予价格21.685元/股进行回购。
三、本次回购注销限制性股票其他相关说明
1、本次回购注销限制性股票数量为835,200股。本次回购注销完成后，公
司股份总数将减少835,200股，公司将按法定程序实施回购注销手续。
2、公司于2016年4月21日召开的2016年第二次临时股东大会的审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就本次决定对部分已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销等相关事宜，已取得公司股东大会授权。公司董事会将根据股东大会的授权，办理上述回购注销等各项事宜。
四、回购注销前后公司股权结构的变动情况表
变动前 本次增减变动 变动后
（+、-）
数量（股） 比例（%） 股权激励股份 数量（股） 比例（%）
（股）
一、限售流
通股（或非 60,298,763 41.82 -835,200 59,463,563 41.48%
流通股）
02 股权激 2,784,000 1.93 -835,200 1,948,800 1.36%
励限售股
04 高管锁 7,114,063 4.93 7,114,063 4.96%
定股
05 首发前
个人类限 45,400,700 31.49 45,400,700 31.67%
售股
06 首发前
机构类限 5,000,000 3.47 5,000,000 3.49%
售股
二、无限售 83,885,237 58.18 83,885,237 58.52%
流通股
三、总股本 144,184,00 100 -835,200 143,348,800 100.00%
0
五、本次限制性股票回购注销对公司的影响
本次公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，公司本次回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜的依据、回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规的规定，程序合法合规。因此，同意公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票。
七、监事会核查意见
监事会审核认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号－股权激励计划》及公司《限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，监事会对公司由于业绩未达到规定的解锁条件应回购注销的限制性股票数量进行了审核，认为：本次回购注销符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意按照公司《限制性股票激励计划（草案）》 的相关规定回购注销限制性股票835,200股，回购价格21.685元/股。
八、律师结论性意见
本所律师认为：公司本次回购注销符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规规定。截至本法律意见书出具日，本次回购注销已履行的程序符合公司限制性股票激励计划、《公司法》及股权激励相关法规，但尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理减少注册资本手续和股份注销登记手续。
九、备查文件
1、2017年第一次董事会决议
2、2017年第一次监事会决议
3、独立董事关于2017年第一次董事会相关事项的独立意见
4、北京市中尊律师事务所关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书
北京汉邦高科数字技术股份有限公司
董事会
2017年3月21日
