北京康斯特仪表科技股份有限公司
非公开发行股票预案
二〇一九年四月
1、北京康斯特仪表科技股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1、本次非公开发行股票方案已于2019年4月10日经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。根据有关规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并经中国证监会核准。
2、公司本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人，发行对象不超过五名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前一个交易日或前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前一个交易日股票交易均价＝定价基准日前一个交易日股票交易总额/定价基准日前一个交易日股票交易总量。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价结果协商确定。
上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市
公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券
交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行股票募集资金不超过34,935.64万元，扣除发行费用后的
募集资金净额全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金投入
1 压力温度检测仪表智能制造项目 34,000 27,895.64
2 智能校准产品研发中心项目 10,000 7,040.00
合计 44,000 34,935.64
本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公
司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集
资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公
司以自有资金或通过其他融资方式解决。
7、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本
次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次发行后公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。
10、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号-上市
公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的相关规定，公司制定了《北京
康斯特仪表科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况
请参见本预案“第五节公司利润分配政策的制定和执行情况”。
释义..............................................................................................................................6
第一节本次非公开发行股票方案概要.........................................................................7
一、发行人基本情况........................................................................................................7
二、本次非公开发行的背景和目的................................................................................8
三、发行对象及其与公司的关系..................................................................................12
四、本次非公开发行股票方案概况..............................................................................13
五、本次发行是否构成关联交易..................................................................................15
六、本次发行不会导致公司控制权发生变化..............................................................16
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件..............................................16八、本次发行方案已经取得有关主管部门的批准情况以及尚需履行的批准程序
..........................................................................................................................................16
第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析................................................17
一、本次募集资金使用计划..........................................................................................17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析..................................................................17
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响..................................................25
第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析............................................. 27一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构变化..................................................................................................27
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..........................28三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况..............................................................................................................29四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..............................................29五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..........................30
第四节本次非公开发行股票的风险说明...................................................................31
一、募集资金投资项目实施的风险和投产后的经营风险..........................................31
二、业务规模扩大导致的管理风险..............................................................................32
三、科研人才流失的风险..............................................................................................33
四、中美贸易争端风险..................................................................................................33
五、本次发行摊薄即期回报的风险...................
