北京康斯特仪表科技股份有限公司
BeijingConSTInstrumentsTechnologyInc.
（北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二零一五年四月
第一节重要声明与提示
北京康斯特仪表科技股份有限公司（以下简称“康斯特”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。
创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书释义相同。
公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：
一、本次发行前股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺
公司发行上市前所有股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，也不由康斯特回购该等股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士春承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后2年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末（2015年10月30日）股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。
公开发行前持股5%以上股东分别为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春，在公司上市后锁定期届满后两年内，在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，上述股东可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份总数的10%。
减持条件：出售价格不低于发行价，并在减持前3个交易日予以公告。
出售方式：预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过公司股份总数1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；预计未来1个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
如果上述股东未能履行承诺，则违反承诺减持股份所得收益归公司所有。
二、关于稳定股价的承诺
公司首次公开发行并在创业板成功上市后，如果3年内公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值，公司将以股东增持公司股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动股价稳定措施的条件
公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值。
（二）股价稳定措施
稳定股价的方案首先采用股东增持，其次为公司回购，具体措施如下：
1、公司首次公开发行上市时，控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员出售老股所得，预留30%作为稳定股价保证金，设立保证金专户，当公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值时，上述人员将启用该保证金按照相应比例增持公司股票，鼓励其他未能参与出售老股的高级管理人员购买本公司股票。购买股票采用证券交易所集中竞价交易方式。
2、公司采用回购股份稳定股价时，应当符合以下条件:（1）公司股票上市已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（5）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（1）证券交易所集中竞价交易方式；（2）要约方式；（3）中国证监会认可的其他方式。回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。公司在回购股份期间不得发行新股，在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。
公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
其它未尽事宜应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》相关规定。
（三）未能履行的约束措施
控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员如未能遵守稳定股价预案，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。
三、股份回购的承诺
1、发行人承诺：若招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
2、发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将以不低于发行价的价格购回所有已售出股份（包括首次公开发行时出售的股份及已售出的限售股份）。
四、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺
1、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：若发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
2、保荐机构东海证券股份有限公司承诺：因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
3、申报会计师北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
4、发行人律师北京市海润律师事务所承诺：因发行人律师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
为填补本次发行可能导致的投资者即期回报减少，公司承诺将采取多方面措施提升公司的盈利能力与水平，尽量减少因本次发行造成的净资产收益率下降和每股收益摊薄的影响。具体措施如下：
1、加快募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投入，确保募投项目及早建成投产；
2、加强与现有主要客户的合作，并不断的开发新客户，努力提高研发水平以满足主要客户的需求，提高公司的国内市场占有率，通过拓展出口业务扩大公司的销售规模，增强盈利能力；
3、加强资金管理和成本费用管控，提高资金使用效率，降低成本费用；
4、根据《公司章程（草案）》的规定和《股东分红回报规划》，实施公司未来三年利润分配计划，在确保正常业务发展的前提下，优先以现金分红方式分配股利，重视对投资者的合理投资回报。
六、避免同业竞争的承诺
为了避免将来可能发生的同业竞争，发行人控股股东、实际控制人姜维利、何欣二人出具《避免同业竞争承诺函》承诺：“①截至本承诺函签署之日，不存在本人以及本人利用其他控制企业经营或从事任何在商业上对公司构成直接或间接同业竞争业务或活动的情形；②本人及本人今后或有控制的其他企业在今后的任何时间不会以任何方式经营或从事与公司构成直接或间接竞争的业务或活动。凡本人及本人今后或有控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与公司生产经营构成竞争的业务，本人及本人今后或有控制的其他企业会将上述商业机会优先让予公司；③如果本人及本人控制的企业违反上述声明、保证与承诺，并造成发行人经济损失的，本人同意赔偿相应损失；④本声明、
承诺与保证将持续有效，直至本人不再作为公司的实际控制人。”
七、违反相关承诺的约束措施
1、发行人违反相关承诺的约束措施
若发行人未能履行作出的相关承诺，公司将及时、充分披露未能履行相关承诺的具体原因，向公司投资者或者利益相关方提出补充承诺，以保护公司投资者或者利益相关方的利益；致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司承诺将依法赔偿投资者损失。
2、发行人控股股东违反相关承诺的约束措施
（1）发行人控股股东违反股份减持承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反其作出的关于股份减持承诺，其减持股份所得收益将归公司所有。
（2）发行人控股股东违反关于稳定股价预案承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反其作出的关于稳定股价预案的承诺，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。
（3）发行人控股股东关于股份回购的承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果违反做出的关于股份回购的承诺，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行相关承诺义务为止。
（4）发行人控股股东关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺的约束措施发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：如果违反做出的关于依法承担赔偿或者补偿责任的承诺，发行人有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至实际履行相关承诺义务为止。
（5）发行人控股股东关于避免同业竞争承诺的约束措施
发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣承诺：若违反作出的关于避免同业竞争的承诺
