创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
北京康斯特仪表科技股份有限公司
（BeijingConSTInstrumentsTechnologyInc.）
（北京市海淀区丰秀中路3号院5号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股意向书
（封卷稿）
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A股
不超过1,020万股，占发行后总股本的比例不低于25%，
发行股数：
全部为新股发行，本次发行原股东不公开发售股份。
每股面值： 人民币1.00元
每股发行价格： 18.12元人民币
预计发行日期： 2015年4月14日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 不超过4,080万股
保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年4月13日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
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重大事项提示
请投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”章节全文，并特别关注以下事项及风险。
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限承诺
公司发行上市前所有股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，也不由康斯特回购该等股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士春承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后2年内减持公司股票，股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6个月；本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%；在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在
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首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让直接或间接所持公司股份。
二、发行人本次公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
公开发行前持股5%以上股东分别为姜维利、何欣、刘宝琦、浦江川、赵士春，在公司上市后锁定期届满后两年内，在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况下，上述股东可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份总数的10%。
减持条件：出售价格不低于发行价，并在减持前3个交易日予以公告。
出售方式：预计未来1个月内公开出售股份的数量不超过公司股份总数1%的，通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；预计未来1个月内公开出售股份的数量超过公司股份总数1%的，通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。
如果上述股东未能履行承诺，则违反承诺减持股份所得收益归公司所有。
三、本次发行前滚存利润的分配安排
根据发行人2011年11月24日召开的2011年第五次临时股东大会决议：如果公司本次股票发行申请获得中国证监会核准，则公司本次股票发行前的滚存未分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。
四、本次发行后公司股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
1、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为主。每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。
2、现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。公司董事
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会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于20%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于40%；公司发展至成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于80%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员进行评审后，报股东大会批准。
3、股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。具体为公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150%时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。
关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析/十四、股利分配情况”相关内容。
五、关于稳定股价的承诺
公司首次公开发行并在创业板成功上市后，如果3年内公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值，公司将以股东增持公司
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股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的方案首先采用股东增持，其次为公司回购，具体措施如下：
1、公司首次公开发行上市时，控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员出售老股所得，预留30%作为稳定股价保证金，设立保证金专户，当公司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值时，上述人员将启用该保证金按照相应比例增持公司股票，鼓励其他未能参与出售老股的高级管理人员购买本公司股票。购买股票采用证券交易所集中竞价交易方式。
2、公司采用回购股份稳定股价时，应当符合以下条件:（1）公司股票上市已满一年；（2）公司最近一年无重大违法行为；（3）回购股份后，上市公司具备持续经营能力；（4）回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件；（5）中国证监会规定的其他条件。
公司回购股份可以采取以下方式之一进行：（1）证券交易所集中竞价交易方式；（2）要约方式；（3）中国证监会认可的其他方式。回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。公司在回购股份期间不得发行新股，在年度报告和半年度报告披露前5个工作日或者对股价有重大影响的信息公开披露前，公司不得通过集中竞价交易方式回购股份。
公司董事会应当在做出回购股份决议后的两个工作日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
对于未来新聘的董事、高级管理人员，公司将要求其履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
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其它未尽事宜应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》相关规定。
（三）未能履行的约束措施
控股股东、持有公司股份的董事、高级管理人员如未能遵守稳定股价预案，董事会可以将本人出售老股预留回购公司股票资金收归公司所有。
六、股份回购的承诺
1、发行人承诺：若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。
2、发行人控股股东、共同实际控制人姜维利、何欣
