康斯特？
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北京康斯特仪表科技股份有限公司
（Beijing ConST Instruments Technology Inc. ）
（北京市海淀区丰秀中路3 号院5 号楼）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
东海证券股份有限公司
江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层
创业板风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特
点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场投资风险及
本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。
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本次发行概况
发行股票类型： 人民币普通股A 股
发行股数：
1 、本次发行不超过 1,020.00 万股，其中公司股东发售股
份数量不超过510.00 万股。
2 、预计实际公开发行新股数量为【】万股，公司股东公
开发售股份的数量为【】万股，最终发行数量将由发行人
与保荐机构（主承销商）根据发行价格确定。承销费用全
部由发行人承担。
3 、公司股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士春、
何循海和李俊平分别持有发行人830.79 万股、730.12 万
股、569.16 万股、569.16 万股、214.20 万股、85.37万股、
61.20 万股，并将根据发行方案确定的股东公开发售股份
的数量等比例转让各自所持股份。上述股东预计通过公开
发售方式转让的股份分别不超过138.47 万股、121.69 万
股、94.86 万股、94.86 万股、35.70 万股、14.23 万股、10.20
万股，各自最终转让数量将由发行人和保荐机构（主承销
商）根据发行价格确定。
4 、公司股东公开发售股份所得资金归各自所有，公司将
不会获得公司股东公开发售股份所得资金。
每股面值： 人民币1.00 元
每股发行价格： 【】元人民币
预计发行日期： 2014年【】月【】日
拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所
发行后总股本： 【】万股
本次发行前股东所持股份
的限售安排、股东对所持股份自
愿锁定的承诺：
1 、公司发行上市前所有股东均承诺：自公司股票在证券
交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人
管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，也不由康斯
特回购该等股份。
2 、作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、
浦江川、刘宝琦、赵士春承诺：除了上述锁定期外，在其
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任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司
股份总数的25.00%；在首次公开发行股票上市之日起6
个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让
直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日
起第7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之
日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次
公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申
报离职之日起6 个月内不转让直接或间接所持公司股份；
本人持有公司股票的锁定期届满后两年内减持公司股票，
股票减持的价格不低于公司首次公开发行股票的发行价；
若公司上市后6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘
价（如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事
项，则对价格做相应除权除息处理，下同）均低于发行价，
或者公司上市后6 个月期末股票收盘价低于发行价，本人
持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月；本人不因职
务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承
诺。
3 、作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定
期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
所持公司股份总数的25.00%；在首次公开发行股票上市之
日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的，自申报
离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第12 个月后申报离职的，
自申报离职之日起6 个月内不转让直接或间接所持公司股
份。
4 、公开发行前持股 5%以上股东姜维利、何欣、刘宝琦、
浦江川、赵士春承诺：在公司上市后锁定期届满后两年内，
在不违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的
情况下可能减持部分股份，每年减持不超过公司股份总数
的10.00%。
保荐人（主承销商）： 东海证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2014年【】月【】日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律
责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
请投资者认真阅读本招股说明书的“ 风险因素” 章节全文，并特别关注以下
事项及风险。
一、股东持有股份锁定承诺
公司发行上市前所有股东均承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理在首次公开发行前其持有的康斯特股份，
也不由康斯特回购该等股份。
作为公司董事、高级管理人员的股东姜维利、何欣、浦江川、刘宝琦、赵士
春承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接
所持公司股份总数的25.00%；在首次公开发行股票上市之日起6 个月内申报离
职的，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公
开发行股票上市之日起第7 个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日
起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起
第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6 个月内不转让直接或间接所持公
司股份；本人持有公司股票的锁定期届满后 2 年内减持公司股票，股票减持的价
格不低于公司首次公开发行股票的发行价；若公司上市后6 个月内公司股票连续
20个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后6 个月期末股票收盘价低
于发行价，本人持有公司股票的锁定期限将自动延长6 个月；本人不因职务变更、
离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。
作为公司监事的何循海、李俊平承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每
年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的25.00%；在首次公开发
行股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不转让直
接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7 个月至第12个月
之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接所持公司股份；
在首次公开发行股票上市之日起第12个月后申报离职的，自申报离职之日起6
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个月内不转让直接或间接所持公司股份。
二、本次发行前滚存利润的分配安排
根据发行人2011 年11 月24日召开的2011 年第五次临时股东大会决议：如
果公司本次股票发行申请获得中国证监会核准，则公司本次股票发行前的滚存未
分配利润由本次股票发行后的新老股东共享。
三、本次发行后公司股利分配政策
根据《公司章程（草案）》，本次发行后公司股利分配政策如下：
1 、利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配股利，但以现金分红为主。每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利
润分配。
2 、现金分红的条件及分红比例：在满足公司正常生产经营的资金需求情况
下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配
股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20.00%。公司
董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
现金分红比例确定原则：现金分红比例可根据公司发展阶段确定。公司处于
成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中
所占比例不少于20.00%；公司发展至成熟期且有重大资金支出安排的，现金分
红在当次利润分配中所占比例不少于40.00%；公司发展至成熟期且无重大资金
支出安排的，进行利润分配时，现金分红在当次利润分配中所占比例不少于
80.00%。公司所处发展阶段在分红规划和计划中论证，由董事会审议通过。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的50.00%，且超过3,000.00 万元；
（2 ）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的30.00%。
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上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员
进行评审后，报股东大会批准。
3 、股票股利分配条件：如公司营业收入快速增长且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股
票股利分配预案。具体为公司对于累计未分配利润超过公司股本总数150.00%
时，公司可以采取股票股利的方式予以分配。
若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金股利，以偿还其占用的资金。
关于公司利润分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“ 第十节 财务会计
信息与管理层分析” 相关内容。
四、关于稳定股价的预案
公司首次公开发行并在创业板成功上市后，如果3 年内公司股票连续30个
交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值，公司将以股东增持公司
股票或公司回购股票的方式启动股价稳定措施。
（一）启动稳定股价措施的条件
公司股票连续30 个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产
值。
（二）稳定股价的具体措施
稳定股价的方案首先采用股东增持，其次为公司回购，具体措施如下：
1 、公司首次公开发行上市时，控股股东、持有公司股份的董事、高级管理
人员出售老股所得，预留30.00%作为稳定股价保证金，设立保证金专户，当公
司股票连续30个交易日的收盘价均低于上一年度经审计的每股净资产值时，上
述人员将启用该保证金按照相应比例增持公司股票，鼓励其他未能参与出售老股
的高级管理人员购买
