证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2022-036
北京双杰电气股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知已于2022年5月11日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2022年5月16日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会秘书李涛列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》及其他法律、法规、规范性文件的规定，对照创业板上市公司向特定对象发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项自查论证后，认为公司符合向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备向特定
对象发行股票的资格和条件。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等证券发行的有关规定，公司拟定了本次向特定对象发行股票的方案。
以下各子议案逐项表决，关联董事赵志宏、赵培回避表决：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册决定的有效期内择机发行。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为控股股东、实际控制人赵志宏，以现金方式全额认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
公司本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为人民币 3.68 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的价格将作相应调整。发行价格调整方式如下：
派息：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 81,521,739 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。控股股东、实际控制人赵志宏认购本次向特定对象发行的全部股份。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量将按比例进行相应调整。
在前述范围内，在本次向特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册决定后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会和深交所的有关规定协商确定最终发行数量。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
6、募集资金金额及用途
本次发行预计募集资金总额不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用后，5,000.00 万元用于偿还有息负债，剩余用于补充流动资金。
若本次向特定对象发行股票实际募集资金净额少于拟投入募集资金投资项目金额，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
7、限售期
赵志宏认购的本次向特定对象发行的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起 12 个月内有效。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。
本议案及各子议案尚需逐项提交股东大会审议，并报深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后方可实施，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的方案为准。
（三）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
（四）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》等法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，公司编制了《北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
（五）审议通过《关于制定<北京双杰电气股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司经过对本次发行募集资金使用的可行性的审慎分析，编制了《北京双杰电气股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
（六）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司拟向特定对象发行股票，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，编制了《北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<北京双杰电气股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、全体董事及高级管理人员就公司对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。公司制定了《北京双杰电气股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施与相关主体承诺》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
（八）审议通过《关于北京双杰电气股份有限公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据本次发行方案，公司控股股东、实际控制人赵志宏作为公司本次向特定
对象发行股票的认购对象，于 2022 年 5 月 16 日与公司签署《附条件生效的股
份认购协议》。
关联董事赵志宏、赵培对此议案回避表决。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：七票赞成，两票回避，零票弃权，零票反对，通过比例为 100%。
（九）审议通过《关于北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人赵志宏。鉴于赵志宏系公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票
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