证券代码:300444 证券简称:双杰电气
北京双杰电气股份有限公司
Beijing SOJO Electric Co., Ltd.
（北京市海淀区上地三街 9号 D座 1111）
2022 年度向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二二年十月
公司声明
一、公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第九次会议和 2021 年年度股东大会审议通过，尚需取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。
二、本次发行的发行对象为赵志宏。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。赵志宏系公司控股股东、实际控制人，且担任公司董事长、总经理，与公司构成关联关系。因此，赵志宏以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。
三、本次发行的定价基准日为第五届董事会第五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 3.68 元/股，不低于本次发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将按照深交所创业板的相关规则相应调整。
四、本次发行的股票数量为不超过 73,369,565 股，不超过本次发行前公司股份总数的 30%。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次发行股份数量的上限将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
五、本次发行预计募集资金总额不超过 27,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后，5,000.00 万元用于偿还有息负债，剩余用于补充流动资金。
六、本次发行前，公司控股股东、实际控制人为赵志宏，本次向特定对象发行股票完成后，公司的控制权不会发生变化，本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。
八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等，请参见本预案“第六节公司利润分配政策及执行情况”的相关披露。
九、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”之“六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
十一、本次向特定对象发行股票尚需经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否
取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 13
四、本次发行方案概要 ...... 13
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行股票方案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 16
八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .... 16
第二节 发行对象基本情况 ...... 17
一、基本情况 ...... 17
二、最近五年任职情况 ...... 17
三、发行对象对外投资的主要企业情况 ...... 17
四、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况 ...... 17
五、本次发行完成后，发行对象及其实际控制人与公司的同业竞争、关联交易情
况 ...... 18
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况 ..... 18
七、认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要...... 19
一、认购价格及定价依据 ...... 19
二、认购金额及认购数量 ...... 19
三、认购方式 ...... 20
四、认购价款的支付 ...... 20
五、股票限售期 ...... 20
六、认购股份的交割 ...... 21
七、滚存未分配利润安排 ...... 21
八、合同生效 ...... 21
九、违约责任条款 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析 ...... 23
三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项 ...... 25
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 25
五、本次募集资金运用对公司的整体影响 ...... 25
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、公司业务及资产、章程、股东结构、法人治理结构的变化 ...... 26
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变化 ...... 27
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争的变化情况 ...... 27
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 28
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 33
一、公司现行的利润分配政策 ...... 33
二、公司最近三年利润分配、现金分红及未分配利润使用情况 ...... 35
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 37
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示 ...... 40
一、本次发行对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 42
三、本次发行的必要性和合理性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的相关性 ...... 42
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺 ...... 43
释 义
一、普通术语
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
发行人、双杰电气、公司、 指 北京双杰电气股份有限公司
上市公司
本次向特定对象发行股票、 北京双杰电气股份有限公司以向特定对象发行方
本次向特定对象发行、本次 指 式，向赵志宏发行不超过 73,369,565 股股票之行为
发行、本次发行股票
本预案 指 《北京双杰电气股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行股票预案（修订稿）》
本次向特定对象发行股票的定价基准日。根据《创
定价基准日 指 业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，
本次向特定对象发行股票定价基准日为第五届董事
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