证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2020-012
北京双杰电气股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知已于2020年2月25日分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2020年2月29日10时以通讯和现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。董事会秘书李涛列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。
本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律和规范性文件的相关规定，对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证，认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）股票的各项规定和要求，具备创业板非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请创业板非公开发行股票。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
（二）审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
1、发行的股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
民币 1.00 元。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
2、发行方式
本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准的有效期内择机发行。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
3、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 175,716,192 股（含 175,716,192 股），且
发行股份总数不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
4、发行对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包
括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，单个投资者及其一致行动人认购本次非公开发行股票数量不得超过 5,000 万股。
本次发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
5、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派息/现金分红送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息/现金分红，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
6、限售期
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，6 个月内不得转让。法律法规
对限售期另有规定的，依其规定。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会和深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
8、募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 76,600.00 万元（含发行费用），
扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入金额
1 智能电网高端装备研发制造项目 80,107.21 66,600.00
2 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 90,107.21 76,600.00
注：智能电网高端装备研发制造项目拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第十六次会议前已投入的资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
9、本次非公开发行前的滚存利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
10、本次发行决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起十二个月内。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
独立董事对此议案发表了独立意见。本议案及各子议案尚需提交股东大会审议，并报中国证监会核准后方可实施，最终以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议《关于制定<北京双杰电气股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案>的议案》
公司拟非公开发行股票，并编制了《北京双杰电气股份有限公司 2020 年创业板非公开发行股票预案》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准本次非公开发行股票后方可实施。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
（四）审议《关于制定<北京双杰电气股份有限公司创业板非公开发行股票方案论证分析报告>的议案》
公司拟非公开发行股票，并编制了《北京双杰电气股份有限公司创业板非公
开发行股票方案论证分析报告》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
（五）审议《关于制定<北京双杰电气股份有限公司关于创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》
公司拟非公开发行股票，并编制了《北京双杰电气股份有限公司关于创业板非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
（六）审议《关于<北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》
公司拟非公开发行股票，并编制了《北京双杰电气股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
（七）审议《关于<北京双杰电气股份有限公司关于 2020 年创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺>的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，公司应当制定并披露填补回报的具体措施，增强公司持续回报能力。
公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司董事及高级管理人员就公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行作出承诺。公司制定了《北京双杰电气股份有限公司关于 2020 年创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺》，详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为 100%。
（八）审议《关于制定<北京双杰电气股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报
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