300444 深市 双杰电气

股票代码：300444                        股票简称：双杰电气
    北京双杰电气股份有限公司

  2020 年创业板非公开发行股票预案
                            二零二零年二月


                    公司声明

    1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

    3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

    4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                  重大事项提示

    1、有关本次非公开发行股票方案已经获得公司第四届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

    2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象不超过 35 名，为符合
中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者和自然人等合法投资者。发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    3、本次发行的定价基准日为发行期首日。定价原则是：发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将做相应调整。

    4、本次拟发行股票数量不超过 175,716,192 股股票（含本数），且发行股份
总数不超过本次发行前总股本的 30%。最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。

    5、本次发行完成后，上述特定投资者所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、根据相关规定，本次发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并需经过相关部门的核查和中国证监会的核准后方可实施，所以存在重大不确定性风险。
    7、公司本次发行股票的募集资金总额不超过 76,600 万元（含发行费用），
扣除发行费用后计划投资于智能电网高端装备研发制造项目和补充流动资金。

    8、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控
股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

    9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、根据中国证监会的有关规定以及相关监管部门的要求，本公司制定了《未来三年（2020 年—2022 年）股东分红回报规划》。公司在过往利润分配中均严格遵守相关法律法规及公司制度。关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划，未分配利润使用安排等情况，详见本预案“第五节 发行人的利润分配政策及执行情况”。

    11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。


                      目录


公司声明......1
重大事项提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次发行股票方案概要......8

  一、公司基本情况...... 8

  二、本次发行的背景和目的 ...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 11

  五、募集资金投向...... 13

  六、本次发行是否构成关联交易...... 14

  七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15

  一、本次发行募集资金使用计划...... 15

  二、投资项目基本情况及可行性分析 ...... 15

  四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22

  五、募投项目的土地、立项和环评情况 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 23
  一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务收入结构的影响...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25

  五、本次发行对公司负债的影响...... 25


  六、本次股票发行相关风险说明...... 25
第四节 发行人的利润分配政策及执行情况 ...... 29

  一、公司利润分配政策 ...... 29

  二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 31

  二、公司制定的《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》...... 32
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 36

  一、未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 36

  二、填补即期回报的具体措施...... 36
  三、公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺 ...... 37

                      释义

      释义项          指                      释义内容

本公司、公司、双杰电气  指  北京双杰电气股份有限公司

双杰合肥                指  双杰电气合肥有限公司

公司法                  指  中华人民共和国公司法

证券法                  指  中华人民共和国证券法

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

深交所                  指  深圳证券交易所

公司章程                指  北京双杰电气股份有限公司公司章程

股东大会                指  北京双杰电气股份有限公司股东大会

董事会                  指  北京双杰电气股份有限公司董事会

监事会                  指  北京双杰电气股份有限公司监事会

元、万元、亿元          指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

kV                      指  千伏，电压单位

                            根据《国家电网公司电力安全工作规程》，电气设备的电
                            压等级分为高压和低压，对地电压 1kV 及以上为高压，
高压、低压              指  对地电压 1kV 以下为低压。对高压电压等级，习惯上细
                            分为中压（1kV-35kV）、高压（66kV-220kV）、超高压

                            （330kV-750kV）、特高压（1000kV 以上）

                            在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为 110kV、
配网、配电网            指  66kV、35kV、20kV、10kV、6kV 的高压配电网和 0.4kV
                            的低压配电网

环网柜                  指  户外或户内安装和运行的实现环网配电功能的一组开关
                            设备

                            亦称箱变、预装式变电站，指将原来在电杆上安装的配电
                            变压器、跌落熔断器、隔离开关、避雷器、无功补偿电容
箱式变电站              指  器以及低压开关柜和各种电表等设备的功能集成在箱式
                            容器中置于地面上的产品。根据结构不同，可以分为欧式
                            箱变和美式箱变

                            以特高压电网为骨干网架、各级电网协调发展的坚强网架
                            为基础，以通信信息平台为支撑，具有信息化、自动化特
智能电网                指  征，包含电力系统的发电、输电、变电、配电、用电和调
                            度各个环节，覆盖所有电压等级，实现“电力流、信息流、
                            业务流”的高度一体化融合的现代电网

泛在电力物联网          指  围绕电力系统各个环节，充分应用移动互联、人工智能等
                            现代信息技术、人机交互，具有状态全面感知、信息高效

处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统，包含感知层、网络层、平台层、应用层四层结构


            第一节 本次发行股票方案概要

    一、公司基本情况

公司名称          北京双杰电气股份有限公司

英文名称          Beijing SOJO Electric Co.