证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2018-032
北京双杰电气股份有限公司
第三届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 会议召开情况
北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知已于2018年4月7日以分别以电话、电子邮件的形式送达各位董事，董事会会议通知中包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。本次会议于2018年4月17日10时以现场方式在北京双杰电气股份有限公司总部会议室召开，本次会议应出席董事9名，亲自出席董事8名。许专董事因出差，委托陆金学董事代为表决。董事会秘书李涛和部分监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵志宏先生主持。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：
1、审议《关于公司<2017年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
2、审议《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）披露的《北京双杰电气股份有限公司2017年年度报告》之 “第四节 经营情况讨论与分析”。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
3、审议《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2017年度财务决算报告》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
4、审议《关于公司<2017年年度报告>及其摘要的议案》
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2017年年度报告》及其摘要。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
5、审议《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度归属于上市公司股东的净利润104,543,890.79元，本年度母子公司共提取法定盈余公积金11,967,279.64元，当年可供分配利润为92,576,611.15元。截至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为203,591,180.97元。
为持续回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
（1）拟以公司现有总股本325,496,957股为基数，以未分配利润向全体股
东每10股派发现金股利0.60元（含税），共计分配现金股利19,529,817.42元
（含税），剩余未分配利润结转下一年度；
（2）拟以公司现有总股本325,496,957股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共计转增260,397,565股。本次转增完成后，公司总股本将变更为585,894,522股。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
6、审议《关于公司<2017年度内部控制自我评价报告>的议案》
为了全面、真实地反映公司内部控制情况，公司提交了《2017年度内部控制自我评价报告》，对公司内部控制情况进了自我评估。
自公司设立以来，建立并逐步健全了法人治理结构，内部控制制度也不断完善并已得到有效运行。内部控制制度有力地保证了公司经营业务的有效进行，保护了资产的安全和完整，能够防止并及时发现、纠正错误，保证了公司财务资料的真实、合法、完整，促进了公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求，能够保证内部控制目标的达成。
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2017年度内部控制自我评价报告》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
7、审议《关于公司<2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规则及公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并编写了《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
独立董事对此发表了独立意见。
该报告的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
8、审议《关于续聘2018年度审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华所”）遵照独立、客观、公正的执业准则，履行职责，完成了公司2017年审计工作；且经核查中兴华所的注册地址、组织结构、业务资质及其出具的无关联关系的声明与承诺，中兴华所与双杰电气不存在关联关系及可能影响其独立性的其他情形。根据《公司章程》规定，建议继续聘请中兴华所为2018年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。
独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
9、审议《关于公司2018年度董事及高管薪酬的议案》
公司董事会薪酬与考核委员会依据公司相关的薪酬管理制度，及《独立董事制度》，事前审议了公司董事和高管人员2018年度的薪酬与绩效考核预案。其中：公司独立董事年度津贴维持原有标准，为10万元/年（税前），公司其他董事均未在公司领取董事津贴。
公司高管人员（包括兼任董事的高管）的薪酬依据公司2018年度实际经营情况，参照年初制定的绩效考核预案核准发放。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
10、审议《关于公司董事会授权董事长对外投资审批权限的议案》
为了提高决策效率，进一步规范公司运作，建立良好的法治秩序和商业规范，根据《公司章程》及有关规定，公司董事会在其权限范围之内，对满足下列标准的，授权公司董事长行使如下对外投资审批决策权限：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以内的项目，授权公司董事长审批。（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以内，或绝对金额低于500万元的项目，授权公司董事长审批；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以内，或绝对金额低于100万元的项目，授权公司董事长审批。
上述授权期限自2017年度股东大会审议通过之日起至公司2018年度股东大会召开前一日。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
11、审议《关于变更公司注册资本的议案》
根据公司制定的《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，股本总额将由325,496,957股变更至585,894,522股，故公司注册资本由32,549.6957万元变更为58,589.4522万元。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
12、审议《关于修改<公司章程>的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》。
本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
13、审议《关于会计政策变更的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于会计政策变更的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
14、审议《关于拟调整控股子公司天津东皋膜技术有限公司业绩承诺补偿方案的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于拟调整控股子公司天津东皋膜技术有限公司业绩承诺补偿方案的公告》。
独立董事对此发表了独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
15、审议《关于召开2017年年度股东大会的议案》
该议案的具体内容详见同日公司在巨潮资讯网披露的《关于召开2017年年度股东大会的通知》。
表决结果：九票赞成，零票弃权，零票反对，零票回避，通过比例为100%。
三、 备查文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、《2017年度总经理工作报告》；
3、《2017年度财务决算报告》；
4、《2017年年度报告》及其摘要；
5、《2017年度内部控制自我评价报告》；
6、《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；
7、《北京双杰电气股份有限公司章程修订对照说明》及《公司章程》；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司
董事会
2018年4月17日
