股票简称：双杰电气 股票代码：300444
北京双杰电气股份有限公司
BeijingSOJOElectricCO.,LTD.
注册地：北京市海淀区上地三街9号D座1111
2016年度创业板
配股说明书
保荐机构（主承销商）
签署日期：二〇一七年七月
声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本配股说明书中有关风险因素的章节。
一、本次发行提示
本次配售的股票数量以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股票总数为基数确定，按每10股配售1.5股的比例向全体股东配售。若以公司2016年12月31日的总股本283,371,200股计算，则可配售数量共计为42,505,680股。
本公司控股股东赵志宏及其一致行动人赵志兴、赵志浩承诺以现金方式按照持股比例全额认购公司本次配股的可配售股份。
二、发行前滚存利润的共享安排
经公司2016年10月21日第三届董事会第十六次会议审议，并经2016年11月7日召开的2016年第三次临时股东大会批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
三、发行人股利分配政策、股东分红回报规划
公司现行有效的《公司章程》及《北京双杰电气股份有限公司股东分红回报规划》（2015年-2017年）对公司现金分红的比例以及董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制等内容作出具体规定：
（1）股东分红回报规划制定原则
董事会在制定股东分红回报规划时，应充分考虑和听取股东特别是中小投资者的意愿和要求，在保证公司正常业务发展和财务稳健的前提下，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。在满足现金分红情况下，可根据公司实际经营情况，适当的进行股票股利分配。
（2）股东分红回报规划制定考虑的因素
公司在制定股东分红回报规划时应着眼于长远和可持续发展，结合自身实际情况、未来发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（3）股东分红回报规划内容
坚持现金分红为主并优先进行现金分红的基本原则，年度实现盈利在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的，根据公司章程规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素制定利润分配政策。公司利润分配方案的制定应当遵循以下原则：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
若当年经营活动产生的现金流量净额为负，可不进行现金分红；公司在确保足额分配现金股利的前提下，可以根据经营情况另行增加股票股利分配和公积金转增。
董事会结合公司具体经营情况、充分考虑公司盈利水平、现金流量状况、发展目标及资金需求等因素，听取股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会通过后实施。
公司当年完成利润分配后留存的未分配利润主要用于与主营业务相关的对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，进一步扩大公司的经营规模、优化财务结构，有计划有步骤地实现公司未来发展目标，最终实现股东利益最大化。
（4）股东分红回报规划制定周期及审议程序
公司董事会根据利润分配政策制定回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，可以根据公司实际情况以及股东（特别是中小投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配规划作出适当的修改，调整后的股东分红回报规划不得违反公司章程对利润分配政策的规定。
公司分红回报规划应由三分之二以上独立董事发表确认意见后提交董事会审议，监事会应当同时进行分红回报规划的审议，提交股东大会审议通过后方可执行。
股东大会审议《股东分红回报规划》应当采用现场投票及网络投票相结合的方式并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
四、发行人现金分红情况
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润为112,229,480.00元，最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属母公司股东净利润）的比例为128.82%，具体如下：
单位：元
分红年度 现金分红金额（含税） 合并报表中归属于母 现金分红占归属于母公
公司股东的净利润 司股东净利润的比例
2016年度注 28,337,120.00 96,961,799.91 29.23%
2015年度 83,892,360.00 90,153,262.67 93.06%
2014年度 0.00 74,245,580.12 0.00%
合计 112,229,480.00 261,360,642.70 42.94%
最近三年平均净利润（合并报表中归属母公司股东净利润） 87,120,214.23
最近三年累计现金分红金额占最近三年平均净利润的比例 128.82%
注：2016年度分红方案经公司于2017年3月6日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通
过，并经公司于2017年3月27日召开的2016年年度股东大会审议通过，已实施。
五、风险因素
公司提请投资者认真阅读本配股说明书“第三节风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
（一）保持持续创新能力的风险
输配电及控制设备制造业产品技术要求较高，属于技术密集型行业。公司在长期技术开发及生产实践中形成的技术储备以及研发团队是公司不断提升自主创新能力和核心竞争力的重要基础。如果公司不能保持一定的研发投入规模并开发出市场需要的新技术、新产品，丰富技术储备并进行产品的升级换代，或核心技术人员流失以及因核心技术人员流失而导致公司核心技术泄露，将使公司持续创新能力受到影响。
（二）电力行业投资规模变动风险
电力系统建设投资尤其是电网建设投资规模是公司业务发展的重要外在因素。
2015年度、2014年度、2013年度全国电网建设投资分别为4,603亿元、4,118亿元、3,894亿元，保持了稳定的投资规模。2016年度、2015年度、2014年度公司源于电力行业的销售收入占比分别为63.61%、61.47%、68.12%，目前产品销售领域主要集中于电力行业。如果电力行业尤其是电网建设投资规模出现较大幅度的下降，公司又不能在较短时间内开拓其他市场领域，则可能对公司未来的经营业绩带来不利影响。
（三）市场竞争的风险
国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB、西门子等公司为代表的跨国公司通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等多种方式争夺中国市场份额，对国内企业形成了较大的压力，加剧了行业内的竞争。如果公司不能迅速壮大自身综合实力，则有可能在未来的市场竞争中处于不利地位。
六、发行人本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
（一）本次配股对公司每股收益及净资产收益率等主要财务指标的影响
1、财务指标计算主要假设和说明
（1）以公司2016年12月31日总股本283,371,200股计算，假设本次股票发
行数量为85,011,360股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），
发行完成后公司总股本为368,382,560股；
（2）假设本次发行于2017年4月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终以
经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次发行最终募集资金总额（含发行费用）为3.04亿元；
（4）根据公司 2016 年年度报告，2016 年归属于母公司所有者的净利润为
9,696.18万元，同比增长7.55%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利
润为9,449.43万元，同比增长9.77%；
（5）根据公司第三届董事会第二十一次会议决议，公司计划进行权益分配，每10股派1元人民币现金（含税），共计分配现金股利人民币2,833.712万元，假定2017年4月实施完毕；
（6）根据公司 2016 年年度报告，2016 年归属于母公司所有者的净资产为
89,645.61万元；
（7）假设2017年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润较2016年
分别：上涨10%、持平、下降10%；
（8）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响，也不考虑发行费用；
（9）测算2017年公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资
金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；
（
